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ARTÍCULO 5.6.11.3.2 PUBLICIDAD.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 12> Cualquier informe, publicidad o promoción que se realice sobre determinada emisión, deberá ser consistente con el contenido del prospecto de información y el reglamento de emisión y colocación. En todo caso, corresponderá a la Superintendencia Financiera de Colombia fijar las condiciones para el cumplimiento de la presente obligación.

TÍTULO 12.

DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS EN DESARROLLO DE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

<Título adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026>

CAPÍTULO 1.

ASPECTOS GENERALES.

ARTÍCULO 5.6.12.1.1. TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán administrar procesos de titularización, que tengan activos subyacentes originados por las micro, pequeñas y medianas empresas, de acuerdo con lo dispuesto en el presente título.

PARÁGRAFO 1o. Para efectos de la aplicación de las reglas previstas en este título se entiende por empresas micro, pequeñas o medianas empresas las que cumplan con los requisitos para tener dicha condición según lo establecido en el artículo 2.2.1.13.2.2. del Decreto 1074 de 2015 y las normas que complementen, modifiquen o sustituyan.

PARÁGRAFO 2o. Para el desarrollo de estos procesos las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias tendrán la calidad de administradoras del proceso de titularización en los términos previstos en el artículo 5.6.12.2.3 del presente decreto.

PARÁGRAFO 3o. Los títulos que se emitan en desarrollo de procesos de titularización de activos subyacentes originados por las micro, pequeñas o medianas empresas podrán emitirse para ser negociados en el mercado principal. En todo caso, los títulos del mercado principal podrán trasladarse al segundo mercado para lo cual deberá cumplir con lo establecido en el artículo 5.2.3.1.3 del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.2. VÍAS JURÍDICAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los procesos de titularización se podrán realizar a partir de las siguientes vías jurídicas:

a. Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán realizar el proceso de titularización con base en universalidades creadas para este fin.

b. Las sociedades fiduciarias podrán realizar el proceso de titularización con base en patrimonios autónomos creados para este propósito, a través de contratos de fiducia mercantil irrevocables.

ARTÍCULO 5.6.12.1.3. ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los activos subyacentes originados por las micro, pequeñas o medianas empresas corresponden a cualquier derecho de contenido económico que les permita a esas empresas exigir el pago de una suma de dinero a un tercero como consecuencia del desarrollo de su objeto social, incluyendo, entre otros, títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, cartera de crédito, documentos de crédito, activos inmobiliarios, productos agropecuarios, agroindustriales u otros commodities, rentas y flujos de caja determinables con base en estadísticas o proyecciones, y en general cualquier derecho o activo de contenido económico que genere flujos en desarrollo de dicho objeto social.

Los activos subyacentes deberán ser ciertos o determinables y generar obligaciones de pago a favor de la micro, mediana y pequeñas empresa originadora, actuales o futuras, individualizables y susceptibles de ser cedidas o transferidas a la universalidad o patrimonio autónomo correspondiente, de conformidad con la ley.

PARÁGRAFO. Los activos subyacentes no podrán corresponder a ninguno de los activos hipotecarios que se establecen en el artículo 5.6.10.1.2 del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.4. FLUJO DE CAJA DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los activos de que trata el artículo 5.6.12.1.3 del presente decreto originados por las micro, pequeñas y medianas empresas deberán generar un flujo de caja actual o futuro que se destinará al pago de los títulos que se emitan en desarrollo del proceso de titularización.

Para la determinación del flujo de caja generado por los activos subyacentes originados por las micro, pequeñas o medianas empresas a que se refiere el artículo 5.6.12.1.3 del presente decreto, deberá definirse y aplicarse un método de estimación de carácter matemático o estadístico conforme a los principios contables generalmente aceptados de conformidad con las instrucciones de carácter general que para el efecto establezca la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho método podrá ser definido por el administrador del proceso de titularización, el originador o un tercero designado para tal efecto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.5. TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

La transferencia de activos subyacentes originados por las micro, pequeñas y medianas empresas y sus garantías, o de los documentos que soporten las obligaciones que dan origen a tales activos, que se realice en desarrollo de procesos de titularización previstos en este título, no producirá efectos de novación y se entenderá perfeccionada exclusivamente con la transferencia del título representativo del derecho sobre el activo o mediante la cesión del contrato que le da origen.

ARTÍCULO 5.6.12.1.6. MODALIDADES DE LOS TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

En desarrollo de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas se podrán emitir títulos en las modalidades previstas en el artículo 5.6.1.1.5 del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.7. NEGOCIACIÓN DE LOS TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los títulos emitidos en los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas se negociarán en la forma que se dispone en el artículo 5.6.1.1.6. del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.8. LEY DE CIRCULACIÓN. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los títulos creados en desarrollo de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas circularán de conformidad con lo previsto en el artículo 5.6.1.1.7 del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.1.9. PLAZO. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

El plazo de los títulos que se emitan con ocasión de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas se sujetará a la estructura de los flujos de los activos objeto de titularización, según se establezca en el reglamento de emisión y colocación.

ARTÍCULO 5.6.12.1.10. PROGRAMAS DE EMISIÓN Y ESQUEMAS DE ACRECENTAMIENTO. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios como administradores del proceso de titularización podrán inscribir programas de emisión de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). La inscripción de un programa de emisión permitirá al respectivo emisor la realización de emisiones múltiples y sucesivas de títulos hasta por un período determinado de cinco (5) años, con sujeción a un plan de emisión previamente establecido. No obstante, las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán solicitar por escrito la renovación del plazo, por períodos iguales antes del vencimiento de este.

Para la inscripción de programas de emisión de títulos originados en procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) se requerirá la autorización previa de la Superintendencia Financiera· de Colombia. Para el efecto las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios deberán presentar los documentos a que se refiere el artículo 5.2.1.1.3 del presente decreto, así como la documentación adicional que defina para este propósito la Superintendencia Financiera de Colombia mediante circular de carácter general.

Tanto el reglamento de emisión como el respectivo prospecto de colocación del programa, deberán contener las características a las cuales deberán sujetarse las emisiones individuales, incluyendo las condiciones legales y contractuales definidas para su ejecución, ya sea a través de universalidades o patrimonios autónomos distintos e independientes dentro de un mismo programa de emisión, o mediante una sola universalidad o patrimonio autónomo cuando el proceso de titularización objeto del programa de emisión incorpore el esquema de acrecentamiento.

PARÁGRAFO 1o. En los procesos de titularización de activos originados por micro, pequeñas y mediana empresa se aplicará lo dispuesto en el artículo 5.6.11.1.4 del presente decreto.

PARÁGRAFO 2o. Cuando se trate de programas de emisión a los que hace referencia el presente artículo, en adición al prospecto de información simplificado, se deberá allegar como información relevante las características de cada una de las emisiones individuales, únicamente en aquellos aspectos relacionados con la emisión individual que se realiza y con la descripción de los activos que componen la universalidad o patrimonio autónomo o las distintas universalidades o patrimonios autónomos según sea el caso, incluyendo las características particulares de los títulos y la emisión de que se trate.

ARTÍCULO 5.6.12.1.11. NORMAS APLICABLES A LAS EMISIONES DE TÍTULOS DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

A los emisores de títulos emitidos en procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas, a las emisiones que efectúen, y a los títulos que las conformen, les serán aplicables, en aquello que no se encuentre expresamente regulado en el presente Título:

a. Las normas vigentes que se refieran a los participantes del mercado de valores;

b. Las normas vigentes que se refieran a los emisores de valores; y,

c. Las normas vigentes que se refieran a los valores que sean ofrecidos o negociados en el mercado colombiano.

CAPÍTULO 2.

ESTRUCTURACIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS EMITIDOS EN DESARROLLO DE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

ARTÍCULO 5.6.12.2.1. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los derechos sobre los activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas representados mediante títulos se ejercerán atendiendo a las reglas que se establezcan para el efecto en el correspondiente reglamento de emisión y colocación.

Dicho reglamento establecerá las reglas necesarias para el funcionamiento integral del proceso de titularización, incluyendo, como mínimo:

1. La estructura y funcionamiento del proceso de emisión.

2. La posibilidad de agrupar activos originados por una o varias micro, pequeñas y medianas empresas, pertenecientes a uno o distintos sectores económicos, siempre que se establezcan criterios objetivos, verificables y previamente definidos para su selección y administración.

3. Las relaciones entre el emisor de los títulos, el originador de los activos subyacentes, los tenedores de los títulos y demás actores participantes, precisando sus roles, funciones y responsabilidades.

4. Los criterios para la distribución de los recursos percibidos a favor de la universalidad o patrimonio autónomo con ocasión de los flujos derivados de los activos subyacentes, destinados al pago de los valores emitidos.

5. Los mecanismos de cobertura o garantías que respalden el pago de los títulos emitidos dentro del proceso de titularización.

El contenido del reglamento se definirá en función de la naturaleza y características de los activos subyacentes y de la estructura del respectivo proceso de titularización. La elaboración del reglamento corresponderá al administrador del proceso de titularización, de acuerdo con los requerimientos específicos de cada emisión.

ARTÍCULO 5.6.12.2.2. CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Además de lo previsto en el artículo anterior, el reglamento de emisión y colocación deberá contener las siguientes previsiones:

1. Identificación completa de la entidad emisora.

2. Identificación de la universalidad o patrimonio autónomo que permite la creación de los títulos que corresponden a la respectiva emisión, describiendo las características de los activos subyacentes que incorporan, así como el procedimiento de valuación de dichos activos.

3. Identificación de las partes que intervienen en el proceso, sus derechos y obligaciones, así como las previsiones respecto de la cesión de contratos y sustitución de las partes intervinientes.

4. Los derechos y obligaciones que correspondan a los tenedores de los títulos, al emisor y a las demás partes que intervienen en el proceso, respecto de la universalidad o patrimonio autónomo o de los activos subyacentes de la titularización.

5. Condiciones de administración de los activos subyacentes, señalando la forma en que se administrarán y asignarán los flujos de caja generados por dichos activos, los cuales deben ser cuantificables a través de metodologías reconocidas y con sustento técnico y teórico conforme a los principios contables generalmente aceptados, de conformidad con las instrucciones de carácter general que para el efecto establezca la Superintendencia Financiera de Colombia.

6. Los gastos a cargo de la universalidad o del patrimonio autónomo, según corresponda, y su prelación para el pago.

7. Causales de terminación de la universalidad o patrimonio autónomo y procedimiento de liquidación.

8. Naturaleza y características de los títulos emitidos.

9. Mecanismos de seguridad o de apoyo crediticio.

10. Una advertencia clara y destacada de que se ha elaborado, además del reglamento de emisión y colocación, un prospecto de información simplificado que contiene información de importancia para los inversionistas, así como los sitios donde estará disponible, incluyendo el sitio web donde podrán ser consultados los referidos documentos.

ARTÍCULO 5.6.12.2.3. ADMINISTRADORAS DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias, en su condición de administradoras del proceso de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas, estarán obligadas a velar por el cumplimiento de las disposiciones del reglamento de emisión y colocación correspondiente y propender por el ejercicio de los derechos a favor de los tenedores de los títulos emitidos y de aquellas personas que tengan derechos exigibles en desarrollo del proceso de titularización.

Para el ejercicio de dicha función las administradoras del proceso de titularización estarán facultadas para:

1. Administrar la universalidad o patrimonio autónomo correspondiente;

2. Estructurar el proceso de titularización o administrar procesos de titularización respecto de activos previamente estructurados por el originador o por terceros;

3. Obrar simultáneamente como administradoras de los activos subyacentes del proceso titularización en los casos en que realicen dicha actividad directamente, de manera parcial o total;

4. Ejercer las acciones extrajudiciales o judiciales que sean convenientes, necesarias o requeridas para la adecuada protección de los activos subyacentes y de los derechos de los tenedores de títulos y demás terceros interesados o con derechos de conformidad con la normativa aplicable.

ARTÍCULO 5.6.12.2.4. ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas contará con un administrador de dichos activos; el cual será designado por la administradora del proceso de titularización, en caso de que este mismo no asuma dicha función.

El administrador de los activos subyacentes podrá ser el originador de los activos objeto de titularización o un tercero, y tendrá a su cargo la administración de la totalidad o de una parte de dichos activos. Esta función comprenderá la conservación, la guarda de ser el caso y administración de los activos subyacentes, el recaudo y la transferencia de los flujos que estos generen, la generación y el reporte de la información relativa a los mismos, así como cualquier otro deber que se establezca en el respectivo contrato de administración y en el reglamento de emisión y colocación correspondiente.

En el contrato de administración deberán establecerse las condiciones, obligaciones y derechos relacionados con la administración de los activos subyacentes y, como mínimo, lo siguiente:

1. Las condiciones y requerimientos que se deben acreditar y mantener durante la vigencia del contrato para poder desarrollar la gestión de administración, lo cual incluye requisitos de idoneidad, capacidad operativa, financiera o tecnológica que deben acreditarse y mantenerse durante la vigencia del contrato;

2. Las condiciones de remuneración del administrador incluyendo la forma de liquidación y pago de dicha remuneración;

3. Las obligaciones del administrador frente a la custodia de los activos que correspondan a cada proceso de titularización, de acuerdo con la naturaleza y condiciones de los activos subyacentes de que se trate, incluyendo lo relativo a la custodia de los documentos relacionados con esos activos y sus garantías, así como la obligación de velar por su actualización. Deberá especificarse si la custodia se realizará de manera directa o a través de terceros especializados en procesos de custodia documental;

4. Las obligaciones específicas de administración de activos subyacentes, teniendo en cuenta la naturaleza y condiciones del activo subyacente de que se trate;

5. El régimen de responsabilidad del administrador incluyendo el esquema de garantías definido para el desarrollo de su gestión, si fuere aplicable;

6. Las causales de terminación del contrato de administración, eventos y procedimiento de sustitución del administrador de activos subyacentes y las reglas relativas a la cesión del contrato de administración.

PARÁGRAFO. Cuando la administración de los activos subyacentes sea designada en el originador o en un tercero, dicha designación deberá establecer de manera expresa el alcance de las facultades otorgadas, precisando las actuaciones que este podrá adelantar en relación con la gestión, recaudo y defensa de los activos. En todo caso, la representación legal del patrimonio autónomo o universalidad y la legitimación para adelantar actuaciones judiciales y extrajudiciales corresponderán a la sociedad administradora del proceso de titularización, sin perjuicio de los mandatos o poderes especiales que esta otorgue para el desarrollo de gestiones específicas.

ARTÍCULO 5.6.12.2.5. FUNCIONES DE PROMOCIÓN Y APOYO. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias, en su condición de administradoras del proceso de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas, podrán desarrollar directamente o a través de terceros contratados por la sociedad administradora del proceso de titularización, funciones de promoción y apoyo para facilitar la participación de las micro, pequeñas y medianas empresas que originan los activos subyacentes en las correspondientes emisiones.

Dichas entidades estarán facultadas para: i) evaluar si la empresa está en condiciones de ser originador de activos subyacentes del proceso de titularización y diseñar e implementar planes de ajuste que permitan cumplir con los estándares requeridos por el mercado y ii) prestar el apoyo y soporte que requieran para el debido cumplimiento de las obligaciones normativas y contractuales derivadas del proceso de titularización.

PARÁGRAFO. En desarrollo de las funciones de promoción y apoyo previstas en este artículo, cuando la sociedad administradora del proceso de titularización las ejerza directamente, deberá implementar políticas y procedimientos para la identificación, gestión, mitigación y revelación de los posibles conflictos de interés que puedan surgir en el marco de dichas actividades. En particular, deberá establecer políticas y procedimientos orientados a garantizar la transparencia en la evaluación de las micro, pequeñas y medianas empresas como originadores de activos subyacentes, así como la debida separación funcional entre las actividades de promoción y las decisiones propias de la estructuración y administración del proceso.

ARTÍCULO 5.6.12.2.6. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las emisiones de títulos producto de procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas podrán contar con un representante de los tenedores de los títulos.

La función de representante de los tenedores de títulos deberá ser ejercida por entidades técnica y administrativamente idóneas que tengan capacidad legal para ejercer la representación legal de tenedores de valores. El representante de tenedores de títulos deberá ser independiente del emisor y consecuentemente no podrá existir ninguna relación de subordinación entre ellos.

El contrato de representación de tenedores de títulos deberá contener la totalidad de las condiciones, obligaciones y derechos que se derivan de dicha actividad y en especial las siguientes obligaciones y facultades:

1. Ejercer la representación judicial de los tenedores de títulos;

2. Convocar y presidir la asamblea de tenedores de títulos y representar a los tenedores para el ejercicio de los derechos que les correspondan en la respectiva emisión;

3. Informar a los tenedores de títulos, de manera oportuna, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del emisor, del administrador del proceso de titularización, del administrador de los activos subyacentes o de los demás agentes que participan en la emisión.

La asamblea general de los tenedores de títulos podrá en cualquier tiempo remover a su representante y designar su reemplazo. El representante legal de los tenedores de títulos sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves, que deberán ser justificados de acuerdo con lo que se establezca en el contrato de representación legal de tenedores de títulos.

PARÁGRAFO. Para el caso de las emisiones que no cuenten con la figura del representante de tenedores de títulos las administradoras del proceso de titularización correspondiente podrán sustituirla por un tercero independiente que tenga por función la verificación del cumplimiento de las obligaciones que están a cargo del originador de los activos subyacentes, del administrador de los activos subyacentes o de cualquier tercero que participe en el proceso.

Asimismo, el tercero independiente deberá poner en conocimiento de los tenedores de los títulos y de la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera oportuna, cualquier incumplimiento o evento que pueda afectar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del emisor, del originador de los activos subyacentes, del administrador del proceso de titularización, del administrador de los activos subyacentes o de cualquier otro agente que intervenga en la emisión, de acuerdo con los mecanismos y procedimientos que se establezcan en el reglamento de emisión y colocación. Esta contratación se realizará con cargo a los recursos de la emisión.

ARTÍCULO 5.6.12.2.7. DENOMINACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los títulos emitidos en desarrollo de procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas deberán denominarse en moneda legal colombiana, unidades de valor Básico (UVB), unidades de valor tributario (UVT), en unidades de valor real (UVR) o moneda extranjera, sin perjuicio que la emisión pueda estructurarse en diferentes clases o series con unidades de denominación o condiciones particulares, de conformidad con lo previsto en el reglamento de emisión y colocación.

ARTÍCULO 5.6.12.2.8. ESTRUCTURA DE LOS TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los pagos de capital de los títulos que se emitan en desarrollo de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas podrán efectuarse durante la vida de los títulos o al final de su vigencia.

Así mismo, los flujos provenientes de los activos que conforman la universalidad o patrimonio autónomo y que se recauden en un determinado período, se distribuirán en la forma, cuantía y condiciones de amortización, tasa, plazo y riesgo preestablecidos en el reglamento de emisión y colocación, y en el respectivo prospecto de información simplificado.

En todo caso los títulos deberán presentar características homogéneas, pudiendo incorporar diversas series de condiciones uniformes, según lo establecido en el reglamento de emisión y colocación, y en el respectivo prospecto de información simplificado.

ARTÍCULO 5.6.12.2.9. MECANISMOS DE SEGURIDAD O DE APOYO CREDITICIO. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

En la titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas podrán incorporarse los mecanismos de seguridad o apoyo crediticio, internos o externos, que la administradora del proceso de titularización considere adecuados para mitigar los riesgos propios de las emisiones que se realicen, en los términos y condiciones que se definan para el efecto en el respectivo reglamento de emisión y colocación.

PARÁGRAFO. El reglamento del proceso de titularización establecerá que el originador de los activos subyacentes deberá retener en su balance, durante la vigencia de la titularización, un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) de todos los activos efectivamente titularizados. Para estos efectos, la metodología de selección de los activos a retener y los mecanismos de verificación periódica de su cumplimiento, deberán establecerse en el reglamento de emisión y colocación. En todo caso, podrá optarse también por aplicar la retención de los activos de manera proporcional sobre la totalidad del portafolio titularizado.

ARTÍCULO 5.6.12.2.10. DESMATERIALIZACIÓN DE LOS TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Los títulos que se emitan en desarrollo de procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas deberán ser desmaterializados. En el prospecto de información simplificado y en el reglamento de emisión y colocación deberá expresarse claramente quién asumirá el costo por este servicio.

ARTÍCULO 5.6.12.2.11. RAZONES FINANCIERAS E INDICADORES DE NEGOCIO PARA LA MITIGACIÓN DE RIESGOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

En el diseño de la estructura de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas que no cuenten con una calificación del emisor o la emisión por parte de una sociedad calificadora de riesgos autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia, se deberán incorporar razones financieras e indicadores de negocio que permitan que los inversionistas se informen sobre los principales riesgos de la emisión. En el reglamento de emisión y colocación se deberá establecer la metodología de cálculo de las razones financieras e indicadores de negocio, así como periodicidad y forma en que la administradora del proceso de titularización deberá calcularlos y revelarlos a los inversionistas.

Los proveedores de precios para valoración autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia podrán, elaborar servicios de cálculo de razones financieras e indicadores de negocio, con base en metodologías especiales que consideren las particularidades de las micro, pequeñas y medianas empresas. Estos análisis podrán utilizarse como insumo dentro de los procesos de titularización de activos subyacentes originados por dichas empresas, cuando la sociedad administradora del proceso de titularización no desarrolle estas razones financieras e indicadores de negocio.

PARÁGRAFO 1o. Las emisiones estructuradas con base en activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas, en los términos previstos en el presente Título, no requerirán calificación por parte de una sociedad calificadora de riesgos. Sin perjuicio de lo anterior, el emisor podrá optar por obtener dicha calificación.

PARÁGRAFO 2o. Las sociedades administradoras de sistemas de negociación y registro de valores y las bolsas de valores podrán establecer en sus reglamentos requisitos especiales para la inscripción de los valores emitidos en los procesos de titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas relacionados con razones financieras e indicadores de negocio que se consideren pertinentes para la inscripción de la respectiva emisión.

ARTÍCULO 5.6.12.2.12. PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

El plazo de colocación de los títulos y la vigencia de la oferta será establecido por el emisor en el aviso de oferta correspondiente.

ARTÍCULO 5.6.12.2.13. ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las condiciones, requisitos y reglas de funcionamiento de la asamblea de tenedores de títulos se sujetarán a lo dispuesto expresamente para el efecto en el reglamento de emisión y colocación. Lo anterior, sin perjuicio de que la entidad emisora o un grupo de tenedores que represente no menos del 10% del monto de los títulos en circulación de la respectiva emisión pueda exigir al representante legal de los tenedores de los títulos, si existiere, o en su defecto a la sociedad administradora del proceso de titularización, que convoque a la asamblea, y si la convocatoria no se hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que la realice.

La asamblea de tenedores de títulos tendrá competencia para tomar decisiones sobre aspectos que puedan determinar un incremento material en el riesgo de la inversión, como son, entre otros, los siguientes: i) modificar los términos y condiciones para el pago de los títulos, ii) cambios en la estructura de administración de los activos subyacentes que puedan afectar el flujo de caja que soporta el proceso de emisión y iii) acuerdos de transacción u otorgamiento de autorizaciones al originador de los activos subyacentes que afecten el funcionamiento del proceso de titularización.

PARÁGRAFO. El reglamento de emisión y colocación deberá establecer, de manera expresa, i) las decisiones que se consideren como generadoras de un incremento material en el riesgo de la inversión, y ii) los quorum deliberatorios y las mayorías decisorias aplicables para su aprobación, pudiendo contemplar mayorías calificadas superiores a las previstas para las decisiones ordinarias.

ARTÍCULO 5.6.12.2.14. PROSPECTO DE INFORMACIÓN SIMPLIFICADO PARA LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS SUBYACENTES ORIGINADOS POR MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Para la realización de las emisiones se deberá elaborar un prospecto de información simplificado utilizando el formato electrónico o digital que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia para su remisión. Su contenido se limitará a la información que requiera el inversionista para entender la naturaleza, estructura, características y condiciones de la emisión, una descripción de los riesgos asociados a la inversión, los mecanismos dispuestos para ser controlados, administrados y/o mitigados cuando resulte procedente y la demás información que mediante instrucciones de carácter general determine la Superintendencia Financiera de Colombia relacionado con dicho contenido.

PARÁGRAFO. La autorización de la oferta pública y la inscripción en el (RNVE) no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. Tal advertencia deberá constar en la información que se divulgue sobre el emisor, los valores o la emisión, conforme a lo previsto en el presente decreto y a lo que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto.

CAPÍTULO 3.

INFORMACIÓN Y REVELACIÓN.

ARTÍCULO 5.6.12.3.1. INFORMACIÓN Y REVELACIÓN PLENA. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias deberán suministrar a los inversionistas, previamente a la suscripción del título, toda la información necesaria para el adecuado entendimiento de las características, estructura y condiciones de los procesos de titularización que realicen y de los valores emitidos en tales procesos.

Adicionalmente, deberán mantener a disposición del mercado la siguiente información de manera permanente y simultánea en su página web:

1. El prospecto de información simplificado;

2. El reglamento de emisión y colocación;

3. Un reporte trimestral, o con una periodicidad menor atendiendo a la naturaleza de los activos, que contenga información sobre el comportamiento de las emisiones y los riesgos inherentes a los activos subyacentes que conforman tales universalidades o patrimonios autónomos, según corresponda, así como las razones financieras e indicadores de negocio que revelen el estado actualizado de dichos activos;

4. Descripción de la emisión, sus riesgos, documentación soporte, existencia de garantías, mecanismos de cobertura o apoyo crediticio, de ser el caso, y condiciones para su activación;

5. Indicadores trimestrales, o con una periodicidad menor atendiendo a la naturaleza de los activos, de siniestralidad, morosidad, incumplimiento o cualquier otro indicador de desempeño del portafolio de activos subyacentes que resulte pertinente según la naturaleza de los activos originados por micro, pequeñas y medianas empresas. Cuando la estructura de los activos o la información disponible lo permita, dichos indicadores deberán reflejar la evolución y calidad del portafolio que respalda la emisión;

6. Cualquier otra información relativa al proceso de titularización, necesaria para ilustrar al inversionista respecto de la inversión, el emisor, la estructura, desarrollo y riesgos de la emisión y el servicio de administración y recaudo de los activos subyacentes de la titularización;

7. Estados Financieros trimestrales y de fin de ejercicio.

En todo caso, en dichos mensajes se deberá advertir de manera clara y destacada que en relación con cada titularización existe un prospecto de información simplificado y un reglamento de emisión y colocación que contienen información para su consulta, con indicación del sitio web y demás sitios en los cuales tal información puede ser consultada.

PARÁGRAFO 1o. Los reportes, indicadores e informes periódicos señalados en los numerales 3, 4 y 5 del presente artículo harán parte integral del prospecto de información simplificado en lo que corresponda a la información en él contenida, actualizándolo de manera automática con cada publicación. Ante modificaciones estructurales de la emisión o de las condiciones o desempeño de los activos subyacentes no reflejadas en dichos reportes, la sociedad administradora deberá actualizar formalmente el prospecto

PARÁGRAFO 2o. Los prospectos de información simplificado y los reglamentos de emisión y colocación a que se hace mención en este artículo podrán integrar por referencia la información revelada previamente al mercado y que se encuentre disponible de manera permanente en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en la página web de la sociedad administradora del proceso de titularización, siempre y cuando la información integrada por referencia, mantenga su validez y vigencia, lo cual debe ser declarado por el emisor.

PARÁGRAFO 3o. En virtud de lo dispuesto en el presente artículo no será aplicable lo dispuesto en el régimen de información periódica establecido en el Capítulo 2 del Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del presente decreto.

ARTÍCULO 5.6.12.3.2. PUBLICIDAD. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

Cualquier informe, publicidad o promoción que se realice sobre determinada emisión, deberá ser consistente con el contenido del prospecto de información simplificado y el reglamento de emisión y colocación.

En la información que se suministre se deberá advertir en caracteres destacados que el proceso de titularización se realiza conformidad con el régimen previsto en este título, destacando las características especiales que lo diferencian de los demás procesos de emisión que se efectúan en el mercado principal, como son, entre otras, las siguientes: (i) inscripción automática de los títulos, (ii) prospecto de información simplificado, (iii) existencia de mecanismos de seguridad o de apoyo crediticio según determine el administrador del proceso de titularización, (iv) calificación voluntaria de los títulos, (v) utilización opcional del representante legal de tenedores de títulos, y (vi) régimen especial de suministro de información periódica y eventual por parte del administrador del proceso de titularización.

ARTÍCULO 5.6.12.3.3. INFORMACIÓN RELEVANTE. <Artículo adicionado por el artículo 4 del Decreto 978 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>

En los procesos de titularización regulados en este título, los administradores del proceso de titularización deberán divulgar de manera veraz, suficiente, completa y de fácil comprensión para los inversionistas y el mercado en general, en los términos aquí establecidos, los hechos y actos que se describen a continuación:

1. Hechos que afecten materialmente la estructura o el desarrollo del proceso de emisión;

2. Situaciones que impliquen el incumplimiento material de las funciones a cargo del administrador de los activos subyacentes o de otros intervinientes con los cuales medie alguna relación jurídica, y

3. Circunstancias que modifiquen de manera material los riesgos asociados a la emisión.

La información relevante deberá ser divulgada a través de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con el procedimiento establecido por esta entidad, inmediatamente se haya producido la situación o una vez el emisor haya tenido conocimiento de esta, cuando esta se hubiere originado en un tercero.

Para efectos de esta disposición, la determinación de la información que debe ser revelada se realizará aplicando el criterio de materialidad previsto en el artículo 5.2.4.1.2 del presente decreto.

PARÁGRAFO 1o. En consecuencia y en virtud de lo dispuesto en el artículo 5.6.12.1.11 del presente decreto, no será aplicable lo dispuesto en el Capítulo 3 del Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del presente decreto.

PARÁGRAFO 2o. Los administradores de los procesos de titularización de activos de micro, pequeñas o mediana empresa, podrán solicitar autorización especial para no divulgar información relevante de conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.4.3.6. del presente decreto.

PARTE 6.

OFERTA PÚBLICA DE VALORES.

LIBRO 1.

DISPOSICIONES GENERALES.

TÍTULO 1.

DEFINICIONES Y REQUISITOS.

ARTÍCULO 6.1.1.1.1 DEFINICIÓN DE OFERTA PÚBLICA. <Artículo modificado por el artículo 1 del Decreto 767 de 2016. El nuevo texto es el siguiente:> Se considera como oferta pública de valores, aquella que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

No se considerarán públicas las siguientes ofertas:

1. La de acciones o de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que esté dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma.

2. La de acciones resultante de una orden de capitalización impartida por autoridad estatal competente, dirigida exclusivamente a accionistas de la sociedad, o la que tenga por objeto capitalizar obligaciones de la misma, siempre y cuando se encuentren reconocidas dentro de un proceso concursal en el que se haya tomado tal decisión, en ambos casos sin importar el número de personas a quienes se encuentre dirigida.

3. <Numeral modificado por el artículo 16 del Decreto 1351 de 2019. El nuevo texto es el siguiente:> La que realice una sociedad colombiana, su matriz, sus filiales y/o subordinadas domiciliadas en Colombia o en el exterior y sea ofrecida a aquellos sujetos con los que la sociedad colombiana tiene contrato de trabajo vigente y/o a sus miembros de junta directiva. Esta oferta deberá hacer parte de un programa de compensación o de beneficios para empleados, el cual deberá constar por escrito en el respectivo contrato de trabajo

Las ofertas que a la vez tengan por destinatarios a las personas indicadas en el numeral uno (1) del presente artículo y a cien o más personas determinadas serán públicas.

PARÁGRAFO. Cuando los destinatarios de una oferta se vayan a determinar con base en una labor de premercadeo realizada entre personas no determinadas o cien o más personas determinadas, la respectiva oferta tendrá el carácter de pública y en tal sentido, su realización solo podrá efectuarse con observancia de las normas que al efecto se establecen en este decreto.

ARTÍCULO 6.1.1.1.2 INSCRIPCIÓN EN BOLSA.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.1.2> Cuando los títulos objeto de la oferta pública vayan a ser inscritos en bolsas de valores de acuerdo con el prospecto de colocación, la misma deberá surtirse de manera previa a la realización de la oferta.

ARTÍCULO 6.1.1.1.3 DEFINICIÓN DE BENEFICIARIO REAL.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.1.3> Se entiende por beneficiario real cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción de una sociedad, o pueda llegar a tener, por ser propietario de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, capacidad decisoria; esto es, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción.

Para los efectos del presente decreto, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, salvo que se demuestre que actúan con intereses económicos independientes, circunstancia que podrá ser declarada mediante la gravedad de juramento ante la Superintendencia Financiera de Colombia con fines exclusivamente probatorios.

Igualmente, constituyen un mismo beneficiario real las sociedades matrices y sus subordinadas.

PARÁGRAFO 1o. Una persona o grupo de personas se considera beneficiaria real de una acción si tiene derecho para hacerse a su propiedad con ocasión del ejercicio de un derecho proveniente de una garantía o de un pacto de recompra o de un negocio fiduciario o cualquier otro pacto que produzca efectos similares, salvo que los mismos no confieran derechos políticos.

PARÁGRAFO 2o. <Parágrafo adicionado por el artículo 20 del Decreto 53 de 2022. El nuevo texto es el siguiente:> En caso de la integración de las bolsas de valores, la definición de beneficiario real establecida en el presente artículo podrá entenderse únicamente a nivel de la sociedad matriz resultante.

ARTÍCULO 6.1.1.1.4 INVITACIÓN PARA PARTICIPAR EN SOCIEDADES POR ACCIONES EN PROCESO DE CONSTITUCIÓN.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.1.4> Cuando se efectúe una oferta para participar como accionista en una sociedad que se encuentre en proceso de constitución y que de acuerdo con las personas a quienes esté dirigida pueda ser considerada como pública, según lo dispuesto en el artículo 6.1.1.1.1 del presente decreto, tal oferta deberá ser autorizada previamente por la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 6.1.1.1.5 REGLAS DE TRANSPARENCIA Y HOMOGENEIZACIÓN. <Artículo modificado por el artículo 3 del Decreto 1178 de 2017. El nuevo texto es el siguiente:>

Los valores de contenido crediticio o mixto que sean objeto de oferta pública deberán cumplir con reglas que atiendan a una modalidad estandarizada o no estandarizada, conforme lo siguiente:

1. Modalidad Estandarizada

Los valores que se emitan bajo esta modalidad, deberán atender las siguientes reglas:

1.1. Reglas para el pago de intereses. Los intereses solo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Tales períodos serán mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y se contarán a partir de la fecha de emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente.

Para los efectos del inciso anterior, se entiende por fecha de emisión el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de la oferta pública de la respectiva emisión. En el caso de titularizaciones estructuradas a partir de una universalidad, se tendrá por fecha de emisión la de la creación de la misma.

Para los títulos de una titularización cuyo pago esté subordinado por la estructura de la misma, el pago de intereses se efectuará de conformidad con las reglas previstas en el respectivo reglamento, las cuales deberán ser homogéneas para cada una de las series.

Cuando sea necesario ajustar los periodos de pago de intereses de una emisión a los flujos de caja del activo subyacente de la misma, los periodos para el primer y/o el último pago de intereses podrán ser diferentes a los previstos para los demás periodos de la emisión, que deberán ser todos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales según lo dispuesto en el inciso primero.

La tasa cupón deberá ser la misma para cada uno de los títulos que conforman una serie en una emisión y se deberá expresar con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0.00%).

En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día.

1.2. Reglas para el cálculo de los intereses. En cada emisión, los intereses se calcularán desde el inicio del respectivo período empleando una cualquiera de las siguientes convenciones:

a) 360/360. Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes;

b) 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días;

c) Real/real. Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos;

d) Real/360. El numerador corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos. El denominador corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes.

En ningún caso se podrán emplear convenciones distintas de las anteriormente enunciadas, ni crear nuevas a partir de combinaciones de los factores que correspondan a cada una de estas, de manera tal que la convención que se emplee sea consistente. Estas convenciones resultarán aplicables aún para años bisiestos.

1.3. Factor de cálculo y liquidación de intereses. En el factor para el cálculo y la liquidación de los intereses se deberán emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan tasas de interés expresadas en términos nominales, compuestas por un indicador de referencia nominal más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de adicionar al valor del respectivo indicador el margen ofrecido.

Así mismo, cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan tasas de interés expresadas en términos efectivos, compuestas por un indicador de referencia efectivo más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de multiplicar uno (1) más el valor del respectivo indicador por uno (1) más el margen ofrecido y a este resultado se le restará uno (1).

1.4. Valor nominal. El valor nominal de los valores se deberá expresar en múltiplos de cien mil pesos ($100.000), o de mil (1.000) unidades básicas cuando esta sea diferente al peso colombiano.

El valor nominal es aquel que se expresa en el título al momento de su emisión, el cual no varía por efecto de las amortizaciones periódicas del mismo.

1.5. Revelación de información. Se deberá informar a los inversionistas, en el momento en que se liquiden y paguen los respectivos intereses, la tasa de interés liquidada y pagada expresada en términos efectivos o nominales anuales y la convención utilizada para el cálculo de los intereses de la respectiva emisión.

1.6. Reglas particulares. Las reglas previstas para la modalidad estandarizada se aplicarán considerando además las siguientes condiciones particulares:

1.6.1. Tratándose de papeles comerciales no se aplicará lo previsto en el numeral 1.1., del presente artículo, respecto de los períodos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales contados a partir de la fecha de la emisión.

1.6.2. Tratándose de certificados de depósito a término, no será aplicable el requisito de establecer períodos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales a que hace referencia el numeral 1.1., del presente artículo, ni tampoco será aplicable el numeral 1.4., de este mismo artículo.

1.6.3. Tratándose de títulos de deuda pública de la Nación no será aplicable lo previsto en los numerales 1.1., y 1.4., del presente artículo.

1.6.4. Cuando se trate de títulos con plazo de hasta un (1) año que prevean un único pago a la fecha de redención y no sean renovables, los mismos podrán colocarse a descuento como una forma de reconocimiento anticipado de los intereses.

1.6.5. Tratándose de los instrumentos de deuda de los que tratan los artículos 2.1.1.1.12., y 2.1.1.1.13., del presente decreto y siempre que el emisor opte por no realizar el pago del cupón, no será aplicable lo previsto en los numerales 1.1., 1.2., y 1.3., del presente artículo.

2. Modalidad no estandarizada

Bajo esta modalidad, el emisor deberá tener en cuenta las siguientes condiciones mínimas, que además indicará en el prospecto y reglamento de emisión de los valores de contenido crediticio o mixto que oferte públicamente:

2.1. Indicación de la tasa de interés de los títulos o procedimiento para su determinación.

Los intereses podrán ser pagados al vencimiento del título objeto de remuneración. El pago de estos intereses y el periodo de remuneración se efectuará de conformidad con las reglas que expresamente determine el emisor.

En el evento de programas de emisión, las reglas de pago de intereses y el periodo de remuneración deberán ser las mismas para cada una de las series, sin que ello implique que deba existir homogeneidad entre las reglas establecidas para las diferentes series.

2.2. Fecha desde la cual el título comienza a generar intereses y fechas en las que se realizarán reajustes a dichos intereses, si esto último aplica.

2.3. Cuando se trate de títulos que prevean un único pago a la fecha de redención y no sean renovables, los mismos podrán colocarse a descuento como una forma de reconocimiento anticipado de los intereses.

2.4. Base en días a que la tasa de interés está referida, expresándola en términos del periodo en que se pagarán los intereses. No obstante, la referida tasa de interés deberá expresarse en términos efectivos o nominales anuales para efectos informativos y comparativos.

2.5. Las condiciones previstas en los numerales 1.3., 1.4., y 1.5., del presente artículo, serán igualmente aplicables a las emisiones realizadas bajo la modalidad no estandarizada.

2.6 <Subnumeral derogado por el artículo 43 del Decreto 1239 de 2024>

2.7. En todo caso, la valoración, colocación, negociación, registro, compensación o liquidación de las operaciones que se realicen sobre los valores que se prevén emitir bajo la modalidad no estandarizada, dependerá de la capacidad de los proveedores de infraestructura para el efecto.

3. Reglas comunes a las modalidades estandarizada y no estandarizada

3.1. El emisor deberá indicar de manera expresa en el prospecto y reglamento de emisión, la modalidad utilizada para la emisión de los valores, conforme las modalidades descritas en el presente artículo.

3.2 <Numeral modificado el artículo 114 del Decreto 1745 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> En cualquier evento, el emisor deberá incluir en el prospecto y el reglamento de emisión las condiciones generales del plan de amortización bajo el cual se realizarán pagos de capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de capital, según el caso.

En escenarios en los que se presenten pagos anticipados de capital o cualquier otra circunstancia que afecte el plan de amortización de los títulos o de las diferentes series, deberá llevarse a cabo una adecuada revelación de los supuestos que se empleen para la estructuración de tales circunstancias o escenarios y en todo caso, en cumplimiento del presente numeral, se deberá proporcionar la información necesaria para que los inversionistas estén en capacidad de generar sus propios modelos de análisis.

En caso de existir más de una serie en una emisión, deberán presentarse las condiciones generales del plan de amortización para cada serie. Si se trata de una tasa de interés variable o esta sea determinada al momento de la colocación, deberá quedar claramente establecida la forma de su determinación y el modo en que se informará al respecto, a los tenedores de bonos.

3.3. La tasa de interés o rentabilidad para valores de contenido crediticio o mixto inscritos para su negociación en una bolsa de valores o sistema de negociación de valores, podrá ser publicada de forma separada al aviso de oferta, el día de la emisión de los valores, en los boletines que para el efecto se tengan establecidos en la respectiva bolsa de valores o sistema de negociación. El aviso de oferta deberá contener una mención expresa de tal circunstancia.

ARTÍCULO 6.1.1.1.6 OFERTAS PÚBLICAS SIMULTÁNEAS EN LOS MERCADOS PRIMARIO Y SECUNDARIO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.1.6 adicionado por el D. 3780/07>

<Inciso modificado por el artículo 8 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> En las ofertas públicas de acciones y bonos convertibles en acciones en el mercado primario, se podrá integrar la posibilidad de adicionar como parte de la oferta valores ya emitidos de la misma especie inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Dicha posibilidad debe quedar claramente expresada y determinada en el prospecto de información y en ningún caso podrán constituir un porcentaje superior al ciento por ciento (100%) del total de la emisión de que se trate.

Cuando existan titulares de los valores interesados en vender que superen el porcentaje previsto en el inciso anterior, se definirá a prorrata la porción que cada accionista puede llegar a vender. Los accionistas podrán optar por no participar en la oferta, evento en el cual se incrementará proporcionalmente la porción que pueden llegar a vender los demás titulares interesados.

Lo dispuesto en el presente artículo se aplicará sin perjuicio del cumplimiento del régimen de ofertas públicas de adquisición por parte de los inversionistas

TÍTULO 2.

DE LA ESTABILIZACIÓN DE PRECIOS EN OFERTAS PÚBLICAS.

CAPÍTULO 1.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 6.1.2.1.1 DEFINICIONES.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> Para efectos del presente Título, los términos a continuación tendrán el siguiente significado:

1. Estabilizador: Corresponde a la Sociedad Comisionista, contratada por el emisor, que haya participado en el proceso de estructuración y/o colocación de oferta pública del respectivo valor, quien podrá realizar, por cuenta propia o por cuenta ajena, operaciones de compra de valores, la colocación de ofertas de compra (puntas de demanda), así como ejercer el objeto del contrato de suscripción adicional y de readquisición según sea el caso, con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio del valor emitido.

2. Sindicato de Colocadores: Corresponde al conjunto de Corporaciones Financieras y Sociedades Comisionistas que hayan participado en el proceso de estructuración y/o colocación y/o distribución de la oferta pública del respectivo valor.

3. Contrato de estabilización: Es el acuerdo suscrito entre el emisor y el estabilizador mediante el cual se regulan los derechos y obligaciones de cada una de las partes, a efectos de prevenir o retardar la disminución del precio del valor emitido.

4. Periodo de estabilización: Corresponde a un máximo de treinta (30) días calendario, contados a partir del día en el que inicia la negociación secundaria del respectivo valor. Cuando se trate de valores que al momento de la respectiva emisión son negociados en el mercado secundario, el periodo de estabilización comenzará a contarse a partir del día en el que se revele la información concerniente al monto y precio al que se adjudicará la correspondiente oferta pública.

5. Precio independiente: Corresponde al último precio formado por la realización efectiva (calce) de una operación sobre el valor respectivo.

En caso que exista un sindicato de colocadores, aquellos colocadores diferentes al estabilizador no podrán realizar operaciones por cuenta propia con el valor respectivo durante el periodo establecido para la estabilización de precios. De igual forma, las operaciones que el estabilizador podrá realizar en cuenta propia sobre el respectivo valor serán únicamente aquellas concernientes al desarrollo del mecanismo de estabilización implementado.

6. Contrato de suscripción adicional: Corresponde al acuerdo suscrito entre el estabilizador y el emisor, mediante el cual el estabilizador tiene el derecho, pero no la obligación, de solicitar al emisor hasta un quince por ciento (15%) de los valores objeto de estabilización, a efectos de cubrir, en caso de ser necesario, la Transferencia Temporal de Valores a la que se refiere el capítulo 2 del presente Título.

7. Contrato de readquisición: Corresponde al acuerdo suscrito entre el estabilizador y el emisor, mediante el cual el estabilizador tiene el derecho pero no la obligación de vender al emisor hasta un quince por ciento (15%) de los valores objeto de estabilización.

8. Transferencia Temporal de Valores: Para los efectos del presente Título cada vez que se haga referencia al término Transferencia Temporal de Valores este corresponderá a la operación definida en el artículo 2.36.3.1.3 del Decreto número 2555 de 2010, con la característica de que esta Transferencia Temporal de Valores es realizada por fuera de bolsa de valores o de sistema de negociación de valores y que se encuentra exceptuada del cumplimiento de los Capítulos 2, 3 y el artículo 2.36.3.4.1, todos de la Parte 2 Libro 36 Título 3 del Decreto número 2555 de 2010.

No obstante ser realizadas por fuera de bolsa de valores o sistema de negociación de valores, las Transferencias Temporales de Valores aquí definidas deberán ser compensadas y liquidadas a través de un sistema de compensación y liquidación de conformidad con lo establecido en sus reglamentos.

9. Inversionista profesional: Corresponde a la definición establecida en los artículos 7.2.1.1.2 y 7.2.1.1.3 del Decreto número 2555 de 2010 o en la norma que lo modifique o adicione.

CAPÍTULO 2.

MECANISMOS DE ESTABILIZACIÓN.

ARTÍCULO 6.1.2.2.1 MECANISMOS DE ESTABILIZACIÓN.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> La estabilización de precios se podrá realizar únicamente a través de alguno de los mecanismos señalados en los artículos 6.1.2.2.2 y 6.1.2.2.3 del presente decreto.

ARTÍCULO 6.1.2.2.2 ADJUDICACIÓN ADICIONAL CON TRANSFERENCIA TEMPORAL DE VALORES.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:>La adjudicación adicional de valores mediante la realización de Transferencias Temporales de Valores se realizará de la siguiente manera:

1. El estabilizador podrá realizar una adjudicación adicional de hasta un quince por ciento (15%) del monto total de la emisión si encuentra que hay demanda suficiente.

2. La adjudicación adicional requerirá que el estabilizador realice durante el periodo de estabilización una o varias Transferencias Temporales de Valores que en ningún momento sobrepasen un quince por ciento (15%) de los valores respectivos, con aquella(s) persona(s) que tengan la calidad de inversionista(s) profesional(es) o con aquellas personas que tengan una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto del respectivo emisor. Los valores recibidos en la Transferencia Temporal de Valores se utilizarán para cubrir la adjudicación adicional. Los recursos recibidos por la adjudicación adicional podrán ser utilizados como garantía de la Transferencia Temporal de Valores o para la compra del respectivo valor, en caso de que esto último sea necesario.

<Inciso adicionado por el artículo 5 del Decreto 1291 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> Aquellos inversionistas profesionales que no cumplan con lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 7.2.1.1.2. del presente decreto no podrán celebrar las operaciones de las que trata este numeral.

3. Durante el periodo de estabilización, el estabilizador podrá efectuar posturas de compra a un precio no inferior al último precio independiente.

4. Si el monto de recursos destinado a comprar valores en el mercado secundario se agota antes de la finalización del periodo de estabilización, el estabilizador dejará que el precio flote libremente. Si por el contrario el precio de negociación se mantiene por encima del precio de emisión no será necesario que el estabilizador compre valores.

5. Una vez finalizado el periodo de estabilización, en caso que dichas compras no sean suficientes para cubrir la(s) Transferencia(s) Temporal(es) de Valores, el estabilizador deberá ejercer el objeto del contrato de suscripción adicional hasta por el monto necesario para cubrir dicha(s) operación(es), el cual, en todo caso, no podrá ser superior a un quince por ciento (15%) del monto total de la emisión. El precio al cual se ejercerá el referido contrato será igual al precio de oferta, salvo en el caso de colocaciones en firme o garantizadas en las cuales el precio podrá ser inferior.

ARTÍCULO 6.1.2.2.3 ADJUDICACIÓN ADICIONAL CON POSIBILIDAD DE READQUISICIÓN DE ACCIONES.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:>

1. El estabilizador podrá realizar una adjudicación adicional de hasta un quince por ciento (15%) del monto original de la emisión, si encuentra que hay demanda suficiente.

2. Los recursos recibidos por la adjudicación adicional serán entregados por el emisor al estabilizador exclusivamente para realizar compra de acciones en el mercado secundario.

3. Durante el periodo de estabilización, el estabilizador podrá efectuar posturas de compra a un precio no inferior al último precio independiente.

4. Si el monto de recursos destinado a comprar valores en el mercado secundario se agota antes de la finalización del periodo de estabilización, el estabilizador dejará que el precio flote libremente. Si por el contrario el precio de negociación se mantiene por encima del precio de emisión no será necesario que el estabilizador compre valores.

5. Una vez finalizado el periodo de estabilización, el estabilizador ejercerá el objeto del contrato de readquisición de acciones respecto de las acciones compradas en el mercado secundario. El precio al cual se ejercerá el referido contrato será igual al precio de oferta. Adicionalmente deberá devolver al emisor los recursos a los que se refiere el numeral 2 del presente artículo.

6. Para poder cumplir con el contrato de readquisición, el emisor deberá, previamente, dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 396 del Código de Comercio.

7. A efectos del cumplimiento de lo establecido por el artículo 42 de la Ley 964 de 2005, el prospecto de información deberá señalar que la readquisición de acciones se realizará mediante compras en el mercado secundario, así como la forma mediante la que se garantizará la igualdad de condiciones de los accionistas.

ARTÍCULO 6.1.2.2.4 INFORMACIÓN DEL MECANISMO DE ESTABILIZACIÓN.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> De manera independiente al mecanismo de estabilización que se utilice, durante el periodo de estabilización, el Estabilizador deberá presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia, al Organismo de Autorregulación y a las Bolsas de Valores un reporte semanal, el cual deberá contener el precio y el número de valores de cada operación realizada en virtud del mecanismo de estabilización.

ARTÍCULO 6.1.2.2.5 APLICACIÓN DE LAS NORMAS SOBRE EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA.

<Artículo adicionado por el artículo 10 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> De manera independiente al mecanismo de estabilización que se utilice, se deberán aplicar las normas establecidas para el ejercicio del derecho de preferencia, de acuerdo con la modalidad de oferta pública utilizada

LIBRO 2.

PROMOCIÓN PRELIMINAR DE VALORES.

TÍTULO 1.

ASPECTOS GENERALES.

ARTÍCULO 6.2.1.1.1 PROMOCIÓN PRELIMINAR DE VALORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.2.3 modificado por la R. 396/04 Art. 1o.> Una vez se haya presentado ante la Superintendencia Financiera de Colombia la solicitud de autorización para realizar una oferta pública de valores y se haya radicado ante ésta el prospecto preliminar a que se refiere el presente artículo, la entidad emisora podrá promocionar los valores antes de obtener la citada autorización, siempre que cumpla con lo siguiente:

1. La promoción deberá realizarse con base en los datos más relevantes sobre el valor, la emisión, la oferta y el emisor, contenidos en el prospecto preliminar radicado ante la Superintendencia Financiera de Colombia para efecto de la autorización.

2. En todos los casos, las promociones preliminares deberán efectuarse de manera que permitan a los futuros inversionistas tener una descripción clara, completa y sustentada sobre la inversión, el emisor y los riesgos asociados.

3. En las promociones preliminares de valores deberá indicarse que los datos presentados están contenidos en el prospecto preliminar y que el mismo debe ser consultado por los futuros inversionistas.

4. Durante el curso de la promoción preliminar así como en el prospecto preliminar, deberá indicarse expresamente que (i) el proceso sobre el cual versa la promoción preliminar se encuentra en trámite de aprobación; (ii) que la presentación y el prospecto preliminar no constituyen una oferta pública vinculante, por lo cual, tanto la presentación como el prospecto preliminar pueden ser complementados o corregidos, y (iii) que no se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicado a sus destinatarios.

5. El emisor y/o sus asesores deberán entregar a los destinatarios de la promoción preliminar durante el curso de ésta, copia del prospecto preliminar radicado ante la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual deberá indicar en caracteres destacados en todas las páginas, incluida la portada, que se trata de un prospecto preliminar. Adicionalmente, en la primera página deberá incluirse en mayúscula fija o en un color diferente al del resto del texto, de forma que aparezca resaltada, la siguiente advertencia: "Este documento no constituye una oferta pública vinculante, por lo cual, puede ser complementado o corregido. En consecuencia, no se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicada a sus destinatarios."

6. Las promociones preliminares solamente podrán realizarse mediante la celebración de reuniones presenciales o no presenciales en las cuales se podrá hacer uso de medios tecnológicos de ayuda. En ningún caso el emisor y/o sus asesores podrán utilizar medios masivos de comunicación para promocionar preliminarmente los valores.

7. En caso que se utilicen medios tecnológicos de ayuda, deberá incluirse en la respectiva presentación, suficientemente destacadas, las indicaciones a que se refiere el numeral 4 del presente artículo. Copia de la respectiva presentación deberá ser enviada a la Superintendencia Financiera de Colombia por el representante legal del emisor, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su divulgación.

8. <Numeral adicionado por el artículo 11 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> En caso que se haya contemplado la existencia de un mecanismo de estabilización de precios, en las promociones preliminares deberán indicarse los términos y condiciones en los que se realizará dicha estabilización.

PARÁGRAFO 1o. Cuando la presentación que se elabore para la promoción preliminar de los valores vaya a contener datos o información que no haga parte del prospecto de colocación, el emisor deberá radicar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, con no menos de cinco (5) días hábiles de antelación a la realización de la promoción preliminar, los documentos que contiene la información o los datos que se van a difundir. La Superintendencia Financiera de Colombia divulgará esta información a través del Registro Nacional de Valores y Emisores-RNVE.

PARÁGRAFO 2o. No se podrán realizar negociaciones sobre los valores mientras no haya sido autorizada su oferta pública y oficialmente comunicada a sus destinatarios.

PARÁGRAFO 3o. El emisor y los asesores del proceso, serán responsables de dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente artículo.

TÍTULO 2.

OFERTA PÚBLICA DE VALORES MEDIANTE CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS.

ARTÍCULO 6.2.2.1.1 DEFINICIÓN.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.2.5 adicionado por el D. 3780/07> La oferta pública de valores mediante la construcción del libro de ofertas consiste en el procedimiento según el cual un emisor puede determinar el precio, la distribución y asignación de los valores a emitir y el tamaño de la emisión, ya sea directamente o por intermedio de un tercero, a través del mercadeo, la promoción preliminar de los valores y la recepción y registro de órdenes de demanda en un libro de ofertas, en los términos y condiciones del presente Título.

ARTÍCULO 6.2.2.1.2 VALORES SUSCEPTIBLES DE OFERTA PÚBLICA MEDIANTE LA CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.2.6 adicionado por el D. 3780/07> Todos los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE, podrán ser objeto de oferta mediante el procedimiento señalado en el presente Título.

ARTÍCULO 6.2.2.1.3 PROCEDIMIENTO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.2.7 adicionado por el D. 3780/07> El proceso de oferta pública de valores mediante la construcción del libro de oferta se inicia desde el registro del prospecto de información preliminar ante la Superintendencia Financiera de Colombia y se extiende hasta la etapa de distribución y asignación de los valores objeto de la oferta, en los siguientes términos:

1) Una vez se haya presentado ante la Superintendencia Financiera de Colombia la solicitud de autorización para realizar una oferta pública de valores y se haya radicado ante ésta el prospecto de información preliminar, la entidad emisora podrá mercadear y promocionar los valores antes de obtener la citada autorización. Para el efecto se aplicará lo previsto en el artículo 6.2.1.1.1 del presente decreto, en sus numerales 1, 2, 3, 4 subliterales (i) y (ii) y 5.

PARÁGRAFO.  <Parágrafo modificado por el artículo 25 del Decreto 265 de 2024. El nuevo texto es el siguiente:> Para los casos de valores emitidos en procesos de titularización con inscripción automática, el agente de manejo podrá utilizar el mecanismo de construcción del libro de ofertas y deberá presentar el prospecto de información utilizado para el mercadeo y promoción de dichos valores y la demás información necesaria para que se dé la autorización automática de la oferta pública.

2) El prospecto preliminar deberá incluir:

a) El período durante el cual estará abierto el libro de ofertas, indicando la forma como se determinará e informará la fecha y hora de su apertura y cierre;

b) Los destinatarios de la oferta;

c) Los responsables de la administración, de la colocación, de la construcción del libro de ofertas, de la determinación del precio o de la tasa, y de la asignación y de la distribución de los valores;

d) Las vueltas, lotes o tramos en los cuales se dividirá la emisión, cuando a ello haya lugar o la forma de su determinación;

e) Las reglas de organización y funcionamiento del libro de ofertas de los valores objeto de la emisión;

f) La mención de que el precio o la tasa de colocación y el tamaño de la emisión se determinarán de acuerdo con el libro de ofertas, lo cual se entenderá como un procedimiento reconocido técnicamente para los efectos previstos en el literal d) del artículo 41 de la Ley 964 de 2005.

Si el emisor podrá ejercer la opción de aumentar el monto de valores a emitir o a colocar, en los casos en que la demanda exceda la cantidad de valores que se hubiere proyectado emitir;

h) <Literal modificado por el artículo 1 del Decreto 4870 de 2011. El nuevo texto es el siguiente:> Señalar si existe derecho de preferencia en la suscripción de acciones o bonos convertibles en acciones

La Superintendencia Financiera de Colombia podrá solicitar la corrección y complementación de la información contenida en el prospecto de información preliminar, en cualquier momento.

3) Periodo para la construcción del libro: corresponderá al periodo definido por el emisor que comprende desde la fecha y hora en que se abre el libro de ofertas para la recepción de las mismas y se extiende hasta la fecha y hora fijadas para su cierre. Este periodo se surtirá con posterioridad a la respectiva autorización de la oferta pública. En el evento contemplado en el parágrafo del numeral 1 del presente artículo, el agente de manejo podrá iniciar la construcción del libro un (1) mes antes de la presentación de la información necesaria para que se dé la autorización automática. Durante esta etapa, el emisor deberá verificar que:

a) El administrador del libro reciba todas las posturas de demanda de los valores que cumplan con los criterios definidos por el emisor en el prospecto de información preliminar. Cualquier inversionista podrá incluir, excluir, modificar o agregar sus demandas directamente o a través de los intermediarios de valores que se indiquen en el prospecto de información;

b) La promoción preliminar, el mercadeo y la construcción del libro podrán adelantarse mediante la utilización de cualquier medio de difusión, la celebración de reuniones, presenciales o no, en las cuales se podrá hacer uso de medios tecnológicos de ayuda. En el evento en que el emisor disponga utilizar medios masivos de comunicación para mercadear y promocionar preliminarmente los valores y cuando se utilicen medios tecnológicos de ayuda, deberá incluirse en la respectiva presentación o medio, suficientemente destacadas, las indicaciones a que se refiere el numeral 4 subliterales (i) y (ii) del artículo 6.2.1.1.1 del presente decreto. Copia de la respectiva presentación deberá ser enviada a la Superintendencia Financiera de Colombia por el representante legal del emisor, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su divulgación. Cuando la presentación o medio que se elabore para la promoción de la construcción del libro vaya a contener datos o información que no haga parte del prospecto de información preliminar, el emisor deberá radicar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a su utilización, los documentos que contienen la información o los datos difundidos. La Superintendencia Financiera de Colombia podrá divulgar esta información a través del Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE;

c) <Literal modificado por el artículo 12 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> El sistema o mecanismo que se utilice para la construcción del libro garantice condiciones de igualdad en el acceso y transparencia a este, sin perjuicio de la discrecionalidad que el emisor o colocador de los valores podrá emplear en la asignación y distribución de los valores emitidos;

d) El libro cuente con un registro diario de las demandas de los valores objeto de la emisión, en el cual se especificará por lo menos la cantidad y el precio o tasa. Los destinatarios de la oferta que participen en la construcción del libro, a través de los intermediarios de valores autorizados que se indiquen en el prospecto de información, sólo podrán conocer información general sobre los montos de las otras demandas, y en ningún caso detalles sobre el nombre de los intermediarios y demandantes que participen en la construcción del libro;

e) El libro de ofertas se cierre simultáneamente para todos los destinatarios de la oferta.

4) Inclusión del precio o la tasa y la cantidad de los valores a colocar en el prospecto de información:

a) El precio o la tasa de colocación de los valores que se vayan a ofrecer públicamente en el mercado primario y el tamaño de la emisión no serán necesarios para efectos de obtener la autorización de la oferta, de tal forma que podrá ser determinado con posterioridad con base en la labor de mercadeo y promoción preliminar de valores y la demanda de valores registrada en el libro de ofertas, de acuerdo con lo previsto en este Título;

b) El emisor deberá incorporar el precio o la tasa de colocación y la cantidad de los valores ofrecidos en el prospecto de información definitivo. La anterior información deberá remitirse por el emisor al Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, y a los sistemas de negociación respectivos, con lo cual se entenderá formalizada la oferta pública.

c) La oferta pública se realizará observando las normas que para el efecto se establecen en el presente Título;

5) Asignación y distribución de los valores emitidos:

a) <Literal modificado por el artículo 2 del Decreto 4870 de 2011. El nuevo texto es el siguiente:> A partir de la fecha de fijación del precio o de la tasa de la oferta pública se adelantará el proceso de asignación y distribución de los valores emitidos de acuerdo con las órdenes de demanda que hayan quedado registradas en el libro de ofertas, y de las que se puedan presentar con posterioridad a la fecha en que quede formalizada la oferta, si así se estableció dentro del prospecto de información.

En los casos en que exista derecho de preferencia en la suscripción de acciones y bonos convertibles en acciones, siempre que estatutariamente resulte compatible, este se ejercerá en relación con los accionistas que hayan registrado sus órdenes en el libro de ofertas a un precio igual o superior al que se fije para el caso de acciones o a una tasa igual o inferior a la que se fije para el caso de bonos convertibles en acciones, a quienes se les asignará de manera preferente y proporcional a la cantidad de acciones o bonos convertibles en acciones que posean a la fecha de formalización de la oferta pública en los términos del literal b) del numeral 4 del presente artículo.

b) El proceso de asignación y distribución corresponderá al emisor o al colocador de los valores;

c) El emisor del libro deberá cumplir con la obligación establecida en el artículo 6.16.1.1.1 del presente decreto, incluyendo información consolidada sobre la manera como quedaron adjudicados los valores. Esta información deberá ser publicada en la página web del emisor y en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE.

ARTÍCULO 6.2.2.1.4. SIMULTANEIDAD DE PLAZOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DEL LIBRO DE OFERTAS Y PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA. <Artículo adicionado por el artículo 3 del Decreto 4870 de 2011. El nuevo texto es el siguiente:> Siempre que estatutariamente resulte compatible, los plazos establecidos para la construcción del libro de ofertas y para el ejercicio del derecho de preferencia en la suscripción de acciones y bonos convertibles en acciones podrán transcurrir simultáneamente respecto de los accionistas y los demás destinatarios de la oferta. En todo caso, los accionistas que pretendan ejercer este derecho, deberán registrar sus ofertas en el libro de ofertas y la adjudicación se realizará de conformidad con el inciso segundo del literal a) del numeral 5 del artículo 6.2.2.1.3 del presente decreto.

LIBRO 3.

AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES QUE HACEN PARTE DE UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 6.3.1.1.1 DEFINICIÓN DE PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN. <Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.3.1>

Para efectos del presente decreto se entenderá por programa de emisión y colocación el plan mediante el cual una misma entidad, estructura con cargo a un cupo global, la realización de varias emisiones, de uno o más valores, mediante oferta pública, durante un término establecido.

PARÁGRAFO. También podrán estructurarse bajo programas de emisión y colocación, emisiones de bonos, para ser colocadas mediante oferta pública, a cargo de un grupo de entidades vinculadas bajo un acuerdo de sindicación, siempre que dichas entidades cumplan con los requisitos señalados en el presente Libro.

ARTÍCULO 6.3.1.1.2 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA. <Artículo modificado por el artículo 36 del Decreto 1239 de 2024. El nuevo texto es el siguiente:>

El valor o los valores que hagan parte de un programa de emisión y colocación deberán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) conforme a las normas generales previstas en este decreto, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6.3.1.1.3 del presente decreto.

La Superintendencia Financiera de Colombia establecerá los requisitos que deben cumplir los emisores para implementar un programa de emisión y colocación, así como los requisitos especiales para los programas de emisión y colocación de procesos de titularización.

ARTÍCULO 6.3.1.1.3 EFECTOS DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES QUE CONFORMEN UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN. <Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.3.3 Modificado por la R. 352/02 Art. 2o. Modificado por el D. 3139/06 Art. 4o.>

<Inciso modificado por el artículo 20 del Decreto 1235 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> Las emisiones del valor o valores comprendidos dentro de un programa de emisión y colocación podrán ser ofertadas públicamente, en forma individual o simultánea, siempre que el régimen legal de los valores a ofrecer lo permita, durante un plazo de cinco (5) años contados a partir de la ejecutoria del acto que haya ordenado la inscripción.

No obstante, el emisor podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por períodos iguales, antes del vencimiento del mismo.

Para la colocación de los valores, se podrán efectuar ofertas por el monto total del cupo global autorizado o por montos parciales del mismo, sin llegar a excederlo.

El monto total del cupo global del respectivo programa de emisión y colocación se disminuirá en el monto de los valores que se oferten con cargo a este.

ARTÍCULO 6.3.1.1.4 RENOVACIÓN DEL PLAZO DE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA. <Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.3.4 Modificado por la R. 352/02 Art. 2o. Modificado por el D. 3139/06 Art. 4o.>

Previa solicitud escrita del emisor, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá renovar el plazo de vigencia de la autorización de la oferta pública de los valores que hagan parte de un programa de emisión y colocación, comprendiendo los mismos valores, la inclusión de otros, o el aumento del cupo global.

Para renovar la vigencia de la autorización de la oferta pública y/o para incluir nuevos valores y/o para el aumento del cupo global, la Superintendencia Financiera de Colombia tomará en consideración, además, el cumplimiento de las obligaciones de información por parte del emisor.

<Inciso modificado por el artículo 13 del Decreto 2510 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> Cuando se incluyan nuevos valores, deberá remitirse la información necesaria para la inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y la autorización de su oferta pública, sin que se deba iniciar de nuevo un proceso de autorización respecto de dichos valores.

PARÁGRAFO. El aumento del cupo global podrá ser solicitado cuando el mismo haya sido colocado en forma total o en cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del cupo global autorizado, siempre que se encuentre vigente el plazo de la autorización de la oferta.

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