OFERTA PÚBLICA DE VALORES EMITIDOS EN DESARROLLO DE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN.
ARTÍCULO 6.9.1.1.1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.63 modificado por el D. 3139/06 Art. 10> Además de la información señalada en el artículo 5.2.1.1.4 del presente decreto, en cuanto sean pertinentes, el prospecto de información de nuevos valores emitidos en desarrollo de procesos de titularización deberá contener:
1. Una descripción de la naturaleza del patrimonio a cuyo cargo se emitirán los nuevos valores, especificando las características de los activos que lo conforman, el valor de los mismos y el método o procedimiento seguido para su valuación.
2. Los flujos de fondos proyectados por el agente de titularización en relación con el fondo o patrimonio que administra.
3. Mención de las garantías o seguridades que amparen los activos movilizados, cuando ellas existan.
4. La proporción o margen de reserva existente entre el valor de los activos objeto de movilización y el valor de los títulos emitidos, cuando sea del caso.
5. La advertencia conforme a la cual el agente de manejo de la titularización adquiere obligaciones de medio y no de resultado.
6. Características, condiciones y reglas de la emisión, y
7. Información general del agente de manejo del proceso de titularización.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES EMITIDOS POR GOBIERNOS EXTRANJEROS O POR ENTIDADES PÚBLICAS EXTRANJERAS.
ARTÍCULO 6.10.1.1.1 AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.64 modificado por el D. 3140/06 Art. 1o.> Podrá autorizarse la oferta pública de los valores emitidos por gobiernos extranjeros o por entidades públicas extranjeras, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
1. Cuando se trate de títulos de contenido crediticio, los mismos deberán ser a la orden o nominativos y designarse en Colombia una institución con domicilio en el país que actúe como administrador de la emisión.
2. En el mercado de valores del país del emisor, los valores emitidos o garantizados por el gobierno colombiano o por entidades públicas colombianas deben ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente.
3. El emisor, en el caso de gobiernos extranjeros, o los valores a ser ofrecidos en Colombia, en el caso de entidades públicas extranjeras, deberán estar calificados por una o más agencias calificadoras de riesgo o valores internacionalmente reconocidas a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia o por una sociedad calificadora sometida a la inspección y vigilancia de dicha entidad.
4. Cuando se vayan a inscribir acciones, deberá informarse los derechos societarios que tendrían los inversionistas residentes en Colombia, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor, acreditando además, a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia, la forma en que los accionistas residentes en Colombia podrán ejercer sus derechos.
5. La entidad emisora deberá tener inscritos valores en una o más bolsas de valores internacionalmente reconocidas, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la oferta.
6. Cuando ello sea requerido por la ley del país donde se encuentra el domicilio principal del emisor, deberá acreditarse que la inscripción o la oferta de los valores a ser ofrecidos en Colombia fue debidamente autorizada por el organismo de control competente en dicha jurisdicción.
7. Los valores de contenido crediticio deberán inscribirse en una bolsa de valores colombiana.
ARTÍCULO 6.10.1.1.2 MENCIONES DEL PROSPECTO.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.65 modificado por el D. 3140/06 Art. 1o.> Además de los requisitos generales previstos para el prospecto en el presente decreto, o en las normas que lo modifiquen o sustituyan, tratándose de emisiones realizadas por gobiernos extranjeros o por entidades públicas extranjeras, el mismo deberá contener lo siguiente:
1. La información sobre el país del emisor, la cual deberá contener:
1.1 Un capítulo sobre información general, y
1.2 Un resumen sobre el desempeño económico reciente, destacando al menos la estructura y evolución del producto interno bruto, el comercio exterior y la balanza de pagos, el endeudamiento externo, las finanzas públicas y los documentos de contenido crediticio que tenga en circulación, especificando plazo, condiciones, calificación de los títulos y estado actual de cumplimiento.
2. Una descripción detallada del sistema o procedimiento de colocación de la emisión, indicando los mercados en que vaya a negociarse, las entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos. Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará dicha información respecto de cada uno de ellos.
3. La definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.
4. Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del respectivo país.
5. La designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del emisor notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana.
6. Las siguientes cláusulas de salvaguardia:
6.1 Por la cual se renuncia de manera irrevocable a la inmunidad soberana con respecto a cualquier acción, pleito, procedimientos o notificaciones que surjan de la colocación de los valores, cuando la jurisdicción convenida sea diferente a la del emisor.
6.2 Aquella por la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos "pari passu" en prioridad de pago con toda la demás deuda externa directa del emisor no garantizada y no subordinada, y
6.3 La que establece el vencimiento acelerado de los valores al presentarse un incumplimiento en su pago, en el de otras emisiones realizadas o garantizadas por el gobierno extranjero o por la entidad pública extranjera, o en el de la deuda externa no representada en valores; lo anterior sin perjuicio de que se establezcan otros eventos de aceleración.
7. La demás información que la Superintendencia Financiera de Colombia estime indispensable para los fines que la ley haya dispuesto.
PARÁGRAFO. En caso que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en castellano; cuando el idioma original del mismo no sea el español, deberá allegarse su traducción oficial.
<Inciso adicionado el artículo 118 del Decreto 1745 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> En caso de que la emisión vaya a ser colocada en el mercado colombiano y sea dirigida únicamente a inversionistas profesionales de los que tratan los artículos 7.2.1.1.2 y 7.2.1.1.3 del presente decreto, podrá aplicarse lo previsto en el parágrafo 2 del artículo 6.14.1.1.3 del presente decreto.
OFERTA DE VALORES EMITIDOS POR ENTIDADES EXTRANJERAS.
ARTÍCULO 6.11.1.1.1 AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.64 modificado por el D. 3140/06 Art. 1o.> Podrá autorizarse la oferta pública de valores emitidos por entidades extranjeras, siempre y cuando se cumpla con los siguientes requisitos:
1. Cuando se trate de títulos de contenido crediticio, los mismos deberán ser a la orden o nominativos y designarse en Colombia una institución con domicilio en el país que actúe como administrador de la emisión;
2. Los valores a ser ofrecidos en Colombia deben ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente en el país donde se encuentre el domicilio principal del emisor;
3. Los valores a ser ofrecidos en Colombia deberán estar calificados por una o más agencias calificadoras de riesgo o valores internacionalmente reconocidas a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia o por una sociedad calificadora sometida a la inspección y vigilancia de dicha entidad;
4. Cuando se vayan a inscribir acciones, deberá informarse los derechos societarios que tendrán los inversionistas residentes en Colombia, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor, acreditando además, a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia, la forma en que los accionistas residentes en Colombia podrán ejercer sus derechos;
5. <Numeral modificado por el artículo 1 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> La entidad extranjera deberá tener inscritos valores en una o más bolsas de valores internacionalmente reconocidas, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la oferta.
El cumplimiento del anterior requisito podrá sustituirse, acreditando todos los siguientes requisitos:
i) Que la entidad extranjera se encuentre domiciliada en una jurisdicción aceptable, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.
ii) Que la matriz, filial o subsidiaria de la entidad extranjera cuente con domicilio en Colombia, desarrolle actividades económicas en el país y tenga valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).
Para todos los efectos, tanto la entidad extranjera como su matriz, filial o subsidiaria con domicilio en Colombia serán responsables solidariamente del cumplimiento de los deberes legales y reglamentarios exigibles a la primera, derivados de su condición de emisor de valores en el mercado local.
iii) Que la entidad domiciliada en Colombia cuente con un poder irrevocable otorgado por la entidad extranjera para que la represente en las actuaciones administrativas o judiciales que se deriven de la condición de emisor de valores en el mercado local.
iv) Copia del acta o del documento en el que se manifieste el sometimiento de la entidad extranjera a la legislación y competencia de las autoridades administrativas y judiciales colombianas, en lo que tiene que ver con el cumplimiento de todas las obligaciones legales y reglamentarias que se deriven de su condición de emisor de valores en el mercado local.
Tal manifestación deberá adoptarse por parte de la asamblea general de accionistas o del órgano que sea competente para tal efecto en la jurisdicción de la entidad extranjera.
v) Copia del acta o del documento en el que el órgano competente de la entidad domiciliada en Colombia manifieste su voluntad de responder solidariamente por todas las obligaciones legales y reglamentarias de la entidad extranjera, derivadas de la condición de emisor de valores de esta en el mercado local".
vi) Un documento suscrito por todos los representantes legales y miembros de la junta directiva o del órgano que haga sus veces de la entidad extranjera, en la cual manifiesten su sometimiento a la legislación y a la competencia de las autoridades administrativas y judiciales colombianas, en lo que tiene que ver con el cumplimiento de las obligaciones legales y reglamentarias derivadas de la condición de emisor de valores en el mercado local.
6. Cuando ello sea requerido por la ley del país donde se encuentre el domicilio principal de la entidad extranjera, deberá acreditarse que la inscripción o la oferta de los valores a ser emitidos en Colombia fue debidamente autorizada por el organismo de control competente en dicha jurisdicción.
PARÁGRAFO. Las sucursales de entidades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia podrán actuar como emisores y realizar oferta pública de valores que otorguen a sus titulares derechos de crédito, siempre que las mismas cumplan con los siguientes requisitos:
1. Que el período de operación de la sucursal en el país no sea inferior a tres (3) años. En caso que la sucursal se encuentre en etapa preoperativa o tenga menos de tres (3) años de haber iniciado operaciones en el país, deberá presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia un estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado o, en el evento que la emisión cuente con el respaldo de la entidad extranjera, demostrar que ésta tiene inscritos valores, en una o más bolsas de valores internacional mente reconocidas, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia;
2. Que el plazo de los valores objeto de oferta pública no supere el plazo establecido para la duración de sus negocios en el país;
3. El prospecto y demás documentación soporte de la emisión deberá precisar de manera inequívoca si la emisión cuenta con el respaldo de la entidad extranjera.
En tal caso, deberá indicarse cuando menos:
3.1. El alcance de la obligación de la entidad extranjera, en particular, si se respalda total o parcialmente la emisión de la sucursal y si la obligación de la entidad extranjera es solidaria o subsidiaria.
3.2. El orden de prelación para el pago que tendrán los tenedores de los valores emitidos por la sucursal, en el evento de cualquier procedimiento concursal universal que se adelante judicial o extrajudicialmente contra la entidad extranjera.
3.3. La ley y la jurisdicción aplicables a la obligación de la entidad extranjera, incluyendo una descripción del procedimiento que deba adelantarse para su cobro extrajudicial o ejecución forzosa judicial.
Para efectos de verificar la información a que se refiere el numeral 3 del presente parágrafo, deberá presentarse una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la entidad extranjera, que no tenga interés alguno en el resultado del proceso de emisión, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, deberán presentarse las autorizaciones correspondientes, emitidas por el órgano competente de la entidad extranjera.
Además de los requisitos generales previstos para el prospecto en la presente resolución, en caso que la emisión cuente con el respaldo de la entidad extranjera, el prospecto deberá contener el nombre comercial de la entidad extranjera, su objeto social, su domicilio principal, la dirección de la oficina principal y la información financiera de la entidad extranjera, necesaria para el cabal conocimiento por parte de los inversionistas de los riesgos que asumen.
La sucursal estará sometida a las obligaciones de actualización del Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE previstas para las entidades colombianas. En caso de que la emisión cuente con el respaldo de la entidad extranjera, ésta deberá cumplir, por medio de la sucursal, con los deberes de información eventual previstos en la presente resolución, para todos los emisores, y con los deberes de información periódica previstos para las entidades extranjeras.
La emisión de bonos pensionales por parte de sucursales de entidades extranjeras se sujetará al régimen aplicable a los mismos y, en consecuencia, no estará sujeta a lo previsto en este parágrafo.
ARTÍCULO 6.11.1.1.2 MENCIONES DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.66 modificado por la R. 933/01 Art. 1o. modificado por el D. 1564/06> Además de los requisitos generales previstos para el prospecto en el presente decreto, tratándose de emisiones realizadas por entidades extranjeras, el mismo deberá contener lo siguiente:
1. Una descripción detallada del sistema o procedimiento que se utilizará para la colocación de la emisión, indicando las entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos. Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará dicha información respecto de cada uno de ellos;
2. La definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen;
3. Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del país en que tenga su domicilio principal el emisor;
4. <Numeral modificado por el artículo 2 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> La designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del emisor y en el de su patrimonio, notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana. Teniendo en cuenta que las entidades extranjeras que acrediten los requisitos señalados en los ordinales i, ii, iii, iv, v y vi del numeral 5 del artículo 6.11.1.1.1. del presente decreto se encuentran sujetas a la jurisdicción colombiana, el referido agente será la matriz, filial o subsidiaria de la entidad extranjera que esté domiciliada en Colombia;
5. La cláusula de salvaguardia por la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos "pari passu" en prioridad de pago y de garantía con toda la demás deuda directa del emisor representada en valores, no garantizada y no subordinada, y
6. <Numeral adicionado por el artículo 2 del Decreto 2826 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> Las implicaciones que para los inversionistas locales conllevaría la cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, cuando esta se realice en los términos dispuestos por el parágrafo 5o del artículo 5.2.6.1.2 del Decreto 2555 de 2010. Tales implicaciones deberán aparecer de manera visible y destacada.
7. <Numeral adicionado por el artículo 2 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> El orden de prelación para el pago que tendrán los tenedores de los valores emitidos por la entidad extranjera, en el evento de cualquier procedimiento concursal universal que se adelante judicial o extrajudicialmente contra la entidad extranjera;
8. <Numeral adicionado por el artículo 3 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> Cuando se vaya a inscribir acciones, deberá incluirse una descripción sobre los derechos societarios que tendrían los inversionistas residentes en Colombia, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor, acreditando la forma en que los accionistas residentes en Colombia podrán ejercer sus derechos. Dicha información deberá mantenerse actualizada;
9. <Numeral adicionado por el artículo 3 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> Los mecanismos que establecerá para dar atención e información a los inversionistas residentes en Colombia. La matriz de la entidad extranjera o sus filiales o subsidiarias, de que trata el numeral 5 del artículo 6.11.1.1.1. del presente decreto, podrán servir como canal para efectos de lo dispuesto en este numeral;
10. <Numeral adicionado por el artículo 3 del Decreto 4804 de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> Una descripción del procedimiento concursal universal que de acuerdo con la legislación local debería adelantar la entidad extranjera en caso de liquidación;
11. <reenumerado, corresponde al numeral 6 original> La demás información que la Superintendencia Financiera de Colombia estime indispensable para los fines que la ley ha dispuesto.
PARÁGRAFO 1o. En caso de que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en castellano; cuando el idioma original del mismo no sea el español, deberá allegarse su traducción oficial.
PARÁGRAFO 2o. Los estados financieros del emisor incluidos en el prospecto deberán ser auditados por una firma de reconocido prestigio, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES EXCLUSIVA EN EL EXTERIOR.
ARTÍCULO 6.12.1.1.1 OFERTA DE VALORES EXCLUSIVA EN EL EXTERIOR.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.68 modificado por la R. 489/98 modificado por el D. 2177/07 Art. 1o.> Las entidades constituidas en el país podrán emitir valores para ser ofrecidos en los mercados de valores del exterior o inscribir valores emitidos en Colombia en bolsas internacionales sin que medie una oferta, en cuyo caso sólo estarán sujetas a la normativa externa aplicable, sin perjuicio del cumplimiento de las normas colombianas que resulten aplicables en materia tributaria, cambiaria y de inversiones de capital del exterior.
PARÁGRAFO. Mientras el Gobierno desarrolla la facultad prevista en el parágrafo 2o del literal a) del artículo 7o de la Ley 964 de 2005, los valores distintos de las acciones que se ofrezcan de acuerdo con las disposiciones de este Libro no serán susceptibles de ser negociados en Colombia.
OFERTA PÚBLICA SIMULTÁNEA EN LOS MERCADOS INTERNACIONALES Y EN EL MERCADO LOCAL.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.72 modificado por la R. 489/98 Art. 1o. modificado por el D. 2177/07> Las entidades constituidas en Colombia que estén habilitadas para ser emisores de valores, podrán ofrecerlos de forma simultánea en los mercados internacionales y en el mercado local, previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia en lo que se refiere a la oferta local.
En el caso de oferta simultánea en los mercados internacionales y en el mercado local, de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones, se requerirá que la sociedad emisora tenga sus acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana.
Para efectos de conceder la autorización, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá aceptar las prácticas internacionales que faciliten la colocación de los títulos, incluyendo el proceso de formación de precios y el plazo de la oferta. El proceso de formación de precios se entenderá como un procedimiento reconocido técnicamente para los efectos previstos en el literal d) del artículo 41 de la Ley 964 de 2005 y se podrá adelantar de manera exclusiva en aquella jurisdicción en la cual se vaya a ofrecer la mayor parte de los valores.
ARTÍCULO 6.13.1.1.2 PROSPECTO DE INFORMACIÓN.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.73 modificado por el D. 3139/06 Art. 11> Las entidades que deseen adelantar una oferta pública de valores simultánea en los mercados internacionales y en el mercado local, podrán elaborar el prospecto de información en el idioma en el que las prácticas comerciales lo exijan y de conformidad con la legislación de los países en cuyo mercado se vaya a realizar. Sin embargo, los ejemplares del mismo que vayan a circular en Colombia, así como aquellos que deban reposar en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE deberán contener en español la información de que trata el artículo 5.2.1.1.4 del presente decreto, las menciones especiales que exigen las disposiciones colombianas en el prospecto según la clase de valor y demás aspectos que sean relevantes para los inversionistas nacionales, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior.
No obstante, en todos los prospectos de información deberá incluirse la advertencia, en caracteres destacados, de que la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
PARÁGRAFO. En los ejemplares del prospecto de información destinados a circular en los mercados internacionales, la información financiera del emisor no requerirá ser ajustada a la proforma elaborada para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES EMITIDOS POR ORGANISMOS MULTILATERALES DE CRÉDITO.
ARTÍCULO 6.14.1.1.1 AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.75 adicionado por la R. 933/01 Art. 4o. Modificado por la R. 511/03 Inc.1o. Modificado por el D. 3140/06 Art. 2o.> Podrá autorizarse la oferta pública de los valores emitidos por organismos multilaterales de crédito, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que se trate de un organismo creado en virtud de un tratado o acuerdo internacional del cual sea parte la República de Colombia.
2. Los valores deberán ser a la orden o nominativos y designarse en Colombia una institución con domicilio en el país que actúe como administrador de la emisión.
3. Que haya obtenido en el curso de los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha de realización de la oferta una calificación que corresponda por lo menos a grado de inversión, de parte de una o más agencias calificadoras de riesgo o valores internacionalmente reconocidas a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. La calificación deberá mantenerse actualizada hasta que se redima la emisión. La emisión a ser ofrecida en Colombia no requerirá de ninguna calificación.
4. Los valores deberán inscribirse en una bolsa de valores colombiana.
PARÁGRAFO 1o. La emisión de valores de contenido crediticio por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere este artículo también podrá realizarse bajo el esquema de programa de emisión y colocación, caso en el cual no les será aplicable el requisito de haber tenido cuando menos tres (3) emisiones de valores inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE durante los dos (2) años inmediatamente anteriores a la fecha de la solicitud.
PARÁGRAFO 2o. En la emisión de títulos realizada por los organismos multilaterales a que se refiere este artículo no será necesario que el emisor cuente con un representante legal de tenedores de los mismos.
ARTÍCULO 6.14.1.1.2 NO PAGO DE CONTRIBUCIONES.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.76 adicionado por la R. 933/01 Art. 4o. Modificado por el D. 3140/06 Art. 2o.> La inscripción del emisor y la emisión de valores emitidos por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere el artículo anterior en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE conllevan la autorización para realizar su oferta pública, sin que haya lugar al pago de contribuciones por derechos de inscripción, oferta pública ni cuotas de sostenimiento.
ARTÍCULO 6.14.1.1.3 MENCIONES DEL PROSPECTO.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.77 adicionado por la R. 933/01 Art. 4o. Modificado por el D. 3140/06 Art. 2o.> En adición a los requisitos generales del prospecto, tratándose de emisiones realizadas por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere el artículo anterior, el mismo deberá contener lo siguiente:
1. Identificación del emisor, señalando su sede y dirección principal, conformación del organismo, así como una descripción sucinta del régimen legal que le sea aplicable.
2. Copia de los estatutos del emisor o del tratado que haga sus veces.
3. Una descripción detallada del sistema o procedimiento de colocación de la emisión, indicando los mercados en que vaya a negociarse, las entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos. Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará dicha información respecto de cada uno de ellos.
4. La definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.
5. Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores.
8. La designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del emisor notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana.
9. La cláusula de salvaguarda por la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos "pari passu" en prioridad de pago con toda la demás deuda directa del emisor representada en valores, no garantizada y no subordinada.
10. La demás información que la Superintendencia Financiera de Colombia estime indispensable para los fines que la ley haya dispuesto.
PARÁGRAFO. En caso de que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en español; cuando el idioma original del mismo no sea el español, deberá allegarse su traducción oficial.
PARÁGRAFO 2o. <Parágrafo adicionado por el artículo 4 del Decreto 767 de 2016. El nuevo texto es el siguiente:> En caso de que la emisión vaya a ser colocada en el mercado colombiano y sea dirigida únicamente a inversionistas profesionales de los que trata el artículo 7.2.1.1.2 del presente decreto, el prospecto podrá allegarse en un idioma diferente al español.
ARTÍCULO 6.14.1.1.4 ACTUALIZACIÓN DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.78 Modificado por el D. 3140/06 Art. 2o. adicionado por la R. 933/01 Art. 4o.> Los organismos multilaterales de crédito deberán remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia, con destino al Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE la información de fin de ejercicio y de períodos intermedios que se establezca de conformidad con lo previsto en las normas respectivas del presente Decreto.
Los organismos multilaterales de crédito no estarán sometidos al régimen general de información relevante previsto en este Decreto. No obstante, deberán reportar en forma veraz y clara, de manera inmediata, la información relacionada con aquellos cambios en la situación financiera o en las operaciones del correspondiente organismo emisor que sea susceptible de afectar de manera significativa su capacidad para pagar el capital y los intereses de los valores que haya colocado en Colombia
ARTÍCULO 6.14.1.1.5 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.79 adicionado por la R. 933/01 Art. 4o.> La emisión debe contar con una persona jurídica que vele por los intereses de los tenedores de títulos, quien será la única facultada para ejercer los derechos consagrados en favor de los tenedores y para tomar las acciones judiciales y extrajudiciales en contra del emisor derivadas de tales derechos. Para el efecto dicha persona deberá suscribir con el organismo emisor un acuerdo que contendrá como mínimo las siguientes estipulaciones:
a) Las reglas y procedimientos que permitan una adecuada comunicación entre los tenedores y el emisor.
b) Las reglas y mecanismos para la celebración de las asambleas de los tenedores de bonos en los casos en que sea necesario.
c) Régimen de quórum y mayorías en las asambleas de tenedores y obligación del representante legal de los tenedores de bonos de certificar al emisor que las decisiones de las asambleas fueron tomadas con sujeción al mismo.
d) Procedimiento para la remoción y reemplazo del representante legal, para lo cual deberá contar con la aprobación del emisor.
ARTÍCULO 6.14.1.1.6 INFORMACIÓN PARA EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES-- RNVE.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.80 adicionado por la R. 933/01 Art. 4o.> El emisor o el agente colocador de la emisión deberá enviar con destino al Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE a efecto de mantenerlo actualizado, las informaciones periódicas y relevantes que se señalan a continuación, las cuales deberán igualmente ser enviadas a las bolsas de valores en que se encuentren inscritos sus valores, así:
1. Dentro de los quince (15) primeros días de cada mes, y con referencia a lo colocado en el mes anterior, la sociedad emisora deberá enviar la siguiente información a la Superintendencia Financiera de Colombia:
a) Cuantía colocada y condiciones de plazo y rendimiento de los valores emitidos en el mes;
b) Valor total de los documentos en circulación al corte del mes;
c) Información consolidada sobre los compradores de los documentos, clasificados por grupos, con indicación del monto adquirido por cada grupo, así:
i. Personas naturales;
ii. Establecimientos de crédito;
iii. Sociedades de servicios financieros;
iv. Sociedades de capitalización;
v. Entidades aseguradoras e intermediarios de seguros y reaseguradoras;
vi. Fondos de pensiones y cesantía;
vii. <Ordinal modificado el artículo 119 del Decreto 1745 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> Fondos de inversión colectiva;
viii. Carteras colectivas<1>
ix. Demás personas jurídicas;
d) Información sobre mecanismos y agentes de colocación, discriminando en forma consolidada los montos colocados por el organismo emisor directamente y por cada una de las clases de intermediarios utilizados, y
e) La información a que hace alusión este numeral se reducirá a lo dispuesto en el literal b) a partir del segundo mes en que finalice el plazo para la suscripción de los valores objeto de la oferta.
2. El emisor deberá enviar con destino al Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE a efecto de mantenerlo actualizado, las informaciones periódicas y relevantes que se señalan a continuación, las cuales deberán igualmente ser enviadas a las bolsas de valores en que se encuentren inscritos sus valores, así:
a) Informe anual y estados financieros anuales auditados, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que ellos sean aprobados por el directorio u otro órgano competente para tal efecto, de acuerdo con sus reglamentos internos.
b) Estados financieros trimestrales no auditados, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la finalización del correspondiente trimestre.
c) Información relevante: Información relacionada con aquellos cambios en la situación financiera o en las operaciones del correspondiente organismo emisor que sea susceptible de afectar de manera significativa su capacidad para pagar el capital y los intereses de los valores que haya colocado en Colombia, información que deberá presentarse con razonable prontitud y en cualquier caso dentro de los quince (15) días siguientes a aquél en que el organismo emisor tenga conocimiento de la ocurrencia del respectivo evento.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN EL MERCADO SECUNDARIO.
DISPOSICIONES GENERALES.
ARTÍCULO 6.15.1.1.1 REGLA GENERAL. <Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.5.1>
Se entiende autorizada la oferta pública de valores en el mercado secundario que se realice con sujeción a lo dispuesto en el presente Libro.
Las ofertas públicas en el mercado secundario deberán dirigirse a personas no determinadas y no podrán formularse estableciendo condiciones adicionales para su aceptación diferentes de las usuales del negocio jurídico que se pretende celebrar. En tal sentido no se podrá establecer la exigencia para quien acepte la oferta de que lo haga por una cantidad mínima o máxima de valores.
ARTÍCULO 6.15.1.1.2 COMPRAVENTA DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD INSCRITA EN BOLSA. <Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.5.3 Inc. 1o. R. 207-1/00 Art. 1o. Modificado por la R. 134/02 Art. 1o.>
Toda compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil (66.000) unidades de valor real UVR, se deberá realizar obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de ésta.
Las siguientes compraventas quedan exceptuadas de la obligación establecida en el inciso anterior:
1. Las compraventas de acciones entre un mismo beneficiario real;
2. Las compraventas de acciones de propiedad de las instituciones financieras sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, que se encuentren en proceso de liquidación;
3. La readquisición de acciones que se realice de conformidad con las disposiciones legales establecidas para el efecto;
4. Las enajenaciones de acciones que realicen la Nación o el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras- FOGAFIN;
5. Las compraventas de acciones emitidas por empresas colombianas que hayan sido ofrecidas públicamente en el exterior y que se realicen en el extranjero;
6. Las compraventas de acciones emitidas por empresas extranjeras que hayan sido ofrecidas públicamente en Colombia y que se realicen en el extranjero, y
7. <Literal adicionado por el artículo 11 del Decreto 2219 de 2017. El nuevo texto es el siguiente:> Las realizadas por una cámara de riesgo central de contraparte, conforme a lo previsto en el parágrafo 2o del artículo 2.13.1.1.1. del presente decreto.
8. <Numeral adicionado por el artículo 39 del Decreto 1239 de 2024. El nuevo texto es el siguiente:> Las operaciones de compra y venta de acciones inscritas en bolsa que se realicen como parte de las operaciones simultáneas y transferencias temporales de valores en el marco de los programas de préstamo recurrente de valores de que trata el Título 26 del Libro 9 de la Parte 2 del presente decreto.
9. <Numeral modificado por el artículo 55 del Decreto 1013 de 5 de agosto de 2026. El nuevo texto es el siguiente:> Las operaciones de compra y venta de acciones inscritas en bolsa que se realicen como parte de operaciones repo o reporto, simultáneas y transferencias temporales de valores en el mercado mostrador.
10 7. Las demás que autorice la Superintendencia Financiera de Colombia mediante acto administrativo de carácter particular o general.
PARÁGRAFO 1o. Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se considerarán como una sola operación de compraventa, aquellas que por debajo del valor establecido en este artículo, se realicen dentro de un plazo de ciento veinte (120) días comunes, entre las mismas partes, sobre acciones del mismo emisor y en condiciones similares.
PARÁGRAFO 2o. No obstante que se consideran exceptuadas de lo dispuesto en el presente artículo las transacciones de acciones inscritas en bolsa originadas en daciones en pago, se deberá acreditar plenamente ante la Superintendencia Financiera de Colombia la preexistencia de la respectiva obligación, de manera previa a la realización de la transacción.
ARTÍCULO 6.15.1.1.3 TRASPASO DE CAPITAL CON DERECHO A VOTO ENTRE UN MISMO BENEFICIARIO REAL.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.5.4 Modificado por el D. 1941/06 Art. 2o.> Cuando se vayan a traspasar acciones u otra modalidad de capital con derecho a voto entre personas que constituyen un mismo beneficiario real no será necesario observar lo dispuesto en el Título 2 del presente Libro. No obstante deberá informarse a la Superintendencia Financiera de Colombia sobre la transacción que se proyecta efectuar y acreditar ante dicha entidad que las personas entre quienes se va a realizar el traspaso constituyen un mismo beneficiario real.
PARÁGRAFO 1o. <Parágrafo modificado por el artículo 4 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:> Para efectos de este artículo se entenderá por capital con derecho a voto lo dispuesto en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.
PARÁGRAFO 2o. La operación podrá realizarse después del 5o día siguiente a aquél en que se de cumplimiento a los deberes de informar y acreditar a que se refiere el presente artículo, siempre y cuando la Superintendencia no hubiere formulado observaciones. En el caso que esta última hubiere formulado observaciones, el término para realizar la operación deberá contarse a partir de la fecha en que se haya suministrado a la Superintendencia Financiera de Colombia todos los informes, datos y aclaraciones que al respecto solicite.
ARTÍCULO 6.15.1.1.4 INSCRIPCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS.
<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.5.5> Los administradores de las sociedades emisoras se abstendrán de inscribir en el libro de registro de accionistas los traspasos originados en operaciones celebradas sin la observancia de los requisitos señalados en este título.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
<Título modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026>
PRINCIPIOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
ARTÍCULO 6.15.2.1.1. PRINCIPIOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Las operaciones de oferta pública de adquisición se regirán por los siguientes principios:
1. Irrevocabilidad: Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos, salvo las excepciones legales establecidas en el presente decreto.
2. Trato equitativo: La oferta pública de adquisición debe dirigirse a todos los titulares de los valores señalados en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.
3. Divulgación: La información proporcionada a los accionistas en el marco de una oferta pública de adquisición debe ser clara, completa y precisa, para que los accionistas del emisor afectado puedan tomar decisiones informadas.
4. Libre concurrencia y competencia: En las ofertas públicas de adquisición deberá permitir la posibilidad de participación de terceros oferentes, de manera que puedan formular ofertas competidoras y mejoras a las condiciones inicialmente propuestas para que el precio ofrecido refleje el valor más alto que los inversionistas estén dispuestos a pagar, y que la competencia por el control del emisor se desarrolle bajo reglas claras, equitativas y transparentes.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA.
ARTÍCULO 6.15.2.2.1. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Toda persona o grupo de personas que conformen un mismo beneficiario real, directamente o por interpuesta persona, solo podrá convertirse en beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en bolsa de valores, adquiriendo los valores con las cuales se llegue a dicho porcentaje a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente decreto.
De igual forma, toda persona o grupo de personas que sea beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad, solo podrá incrementar dicha participación en un porcentaje superior al cinco por ciento (5%), a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente Capítulo.
Las ofertas públicas de adquisición obligatorias se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición obligatoria en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.
PARÁGRAFO 1o. Cuando se adelante una oferta pública de adquisición, la misma deberá realizarse sobre un número de valores que represente como mínimo el cinco por ciento (5%) del capital con derecho a voto de la sociedad.
PARÁGRAFO 2o. Para efectos del presente decreto se entiende por capital con derecho a voto el conformado por acciones en circulación con derecho a voto, valores convertibles en acciones con derecho a voto o que den derecho a su suscripción, valores o derechos cuyo subyacente sean acciones con derecho a voto y títulos representativos de acciones con derecho a voto.
Los titulares de los anteriores valores podrán ser denominados genéricamente como accionistas, para los efectos del presente título.
Para la determinación de los porcentajes señalados en este artículo, se tendrá en cuenta el número de acciones con derecho a voto a que tendría derecho el titular de los valores, si se convirtieran en ese momento en acciones con derecho a voto.
PARÁGRAFO 3o. Se entenderá por beneficiario real lo dispuesto en el artículo 6.1.1.1.3 del presente decreto.
ARTÍCULO 6.15.2.2.2. EVENTOS EN QUE NO SE DEBE REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
No se efectuará una oferta pública de adquisición obligatoria en los siguientes eventos:
1. Cuando medie aceptación expresa y por escrito del cien por ciento (100%) de los tenedores del capital con derecho a voto de la sociedad cuyas acciones se van a adquirir, en el sentido de que la operación de venta o intercambio de los valores se realice directamente entre el adquirente o adquirentes y enajenante o enajenantes interesados.
2. Cuando la calidad de beneficiario real se obtenga mediante la participación en una oferta que se haga a raíz de un proceso de privatización.
3. Cuando la sociedad readquiera sus propias acciones.
4. Cuando la sociedad emita capital con derecho a voto.
5. Cuando se capitalicen acreencias.
6. Cuando la persona se convierta en beneficiario real del capital con derecho a voto de la sociedad, en virtud de cualquiera de los siguientes actos:
6.1. Donación.
6.2. Adjudicación por sucesión.
6.3. Adjudicación por orden judicial.
6.4. Adjudicación por liquidación de persona jurídica.
6.5. Adjudicación por liquidación de sociedad conyugal.
6.6. Dación en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con por lo menos un año de anticipación, las mismas se encuentren vencidas y se acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia la incapacidad del deudor para cumplir con tales obligaciones en los términos inicialmente convenidos.
7. Cuando se realicen operaciones de adquisición de acciones por parte de los fondos bursátiles de que trata el Libro 4 de la Parte 3 del presente decreto, para el cumplimiento de su política de inversión. No obstante, en el evento en que sus inversionistas puedan ejercer los derechos políticos que derivan de los valores que hacen parte de la unidad de creación, de acuerdo con lo previsto en el reglamento o en cualquier otro convenio entre la sociedad administradora y los inversionistas, dichas participaciones computarán para efectos del límite señalado en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.
8. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad, en dos o más sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, tengan la intención de adquirir las acciones por medio de un contrato de permuta con el fin de lograr el control de la sociedad. En este evento es obligatorio que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, realicen solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, que mantenga como mínimo el precio de intercambio y en general garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta.
PARÁGRAFO. Para los eventos descritos en el presente artículo, se deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con las disposiciones sobre información relevante, la afectación de la posición de beneficiario real como resultado de los actos o hechos mencionados en el presente artículo, sin perjuicio de la información que se deba reportar a la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de los mismos.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA.
ARTÍCULO 6.15.2.3.1. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Cuando no resulte obligatoria, podrá formularse una oferta pública de adquisición voluntaria sobre valores inscritos en bolsa de valores que representen capital con derecho a voto. También podrán realizarse ofertas públicas de adquisición voluntaria sobre acciones preferenciales o privilegiadas y en general sobre títulos de renta variable que representen capital de emisores.
Tales ofertas se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición voluntaria en la que se adjudique por lo menos un valor que represente capital con derecho a voto, acciones preferenciales o privilegiadas, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SOBREVINIENTES.
ARTÍCULO 6.15.2.4.1. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN SOBREVINIENTES. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Cuando como consecuencia de un proceso de fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial, independientemente del lugar donde se realice y aún en el evento en que estén involucradas sociedades cuyas acciones no se encuentren inscritas en la bolsa de valores, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su participación en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la bolsa de valores, en los porcentajes que implique la realización de una oferta pública de adquisición obligatoria, deberá seguirse el procedimiento previsto en el presente artículo.
El beneficiario real deberá formular una oferta pública de adquisición obligatoria, dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial por una cantidad de valores igual a la adquirida en el mencionado proceso, en los términos previstos en el presente decreto.
Las ofertas públicas de adquisición sobrevinientes se regirán por las reglas y procedimientos establecidos para las ofertas públicas de adquisición obligatorias.
No será obligatoria la formulación de la oferta pública de adquisición cuando dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial se enajene el exceso de participación sobre los porcentajes señalados en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto, adquirido como consecuencia del proceso corporativo, lo cual deberá ser acreditado ante la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la enajenación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto, una vez formulada una oferta pública de adquisición sobreviniente en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.
PARÁGRAFO. Durante los tres (3) meses a que se refiere el presente artículo, el beneficiario real no podrá ejercer los derechos políticos asociados a la porción accionaria que exceda dicho umbral, hasta tanto no enajene la participación excedentaria mediante el procedimiento de oferta pública previsto para el efecto.
OFERTAS COMPETIDORAS.
ARTÍCULO 6.15.2.5.1. OFERTAS COMPETIDORAS. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Son ofertas competidoras aquellas que se formulan sobre valores respecto de los cuales se ha autorizado una oferta pública de adquisición precedente, sea esta obligatoria o voluntaria.
Las ofertas competidoras deben surtir el procedimiento de autorización previsto en el Capítulo 7 del presente título y les serán aplicables las disposiciones del artículo 6.15.2.8.4 y del Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto. Su solicitud de autorización deberá realizarse ante la Superintendencia Financiera de Colombia, y podrá solicitarse desde el día siguiente a la publicación del primer aviso de la oferta precedente y hasta dos días antes de finalizar la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública de adquisición precedente.
Las ofertas competidoras deberán reunir los siguientes requisitos:
1. Quien presente una oferta competidora no podrá tener, directa o indirectamente, la condición de beneficiario real con el oferente de la oferta pública de adquisición precedente, ni haber actuado de manera acordada con dicho beneficiario real respecto de la adquisición de los valores objeto de la oferta, la financiación de dicha adquisición o cualquier otra actuación relacionada con la oferta pública de adquisición precedente.
2. El primer aviso de oferta competidora deberá ser publicado según lo señalado en el Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto.
La solicitud de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia de la oferta competidora suspende el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública precedente desde el día hábil siguiente a su presentación ante esta Superintendencia, hasta que la oferta competidora haya sido autorizada o rechazada. Esta suspensión implica que no se recibirán aceptaciones a la oferta de ninguna clase.
La suspensión del período de recepción de aceptaciones, así como su reanudación, deberá ser informada por la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición de forma destacada en las secciones económicas de un diario de circulación nacional, ya sea impreso o electrónico. Adicionalmente, dicha información deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores correspondiente durante todo el periodo de suspensión, y deberá ser divulgada como información relevante por parte del emisor afectado, conforme a la normativa aplicable.
3. La oferta competidora no podrá realizarse por un número de valores y un precio inferior al de la oferta pública de adquisición precedente.
4. La oferta competidora deberá ser mejor que la oferta pública de adquisición precedente.
Se entiende que la oferta competidora es mejor que la oferta pública de adquisición precedente cuando:
4.1 El precio de la contraprestación ofrecida sea superior en al menos un tres por ciento (3%) al de la oferta precedente.
4.2 El número de valores que se pretende adquirir sea superior en al menos un tres por ciento (3%) con respecto al de aquella.
4.3 Siendo el precio de la contraprestación ofrecida y el número de valores que se pretende adquirir igual a los de la oferta precedente, el número mínimo de valores a que se condiciona la oferta sea inferior al de la oferta precedente.
5. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación valores, la oferta competidora podrá presentar como contraprestación dinero o valores. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación dinero, la oferta competidora solo podrá ofrecer dinero como contraprestación.
6. Si la oferta precedente ha establecido el pago de contado, la oferta competidora deberá establecer la misma forma de pago. Si la oferta precedente ha establecido el pago a plazo, la competidora debe establecer el pago en el mismo plazo o en un plazo menor.
7. Una vez formulada una oferta competidora en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.
8. La Superintendencia Financiera de Colombia deberá informar a la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición la recepción de la solicitud de oferta pública de adquisición competidora para efectos de que se informe al mercado la suspensión del periodo de recepción de aceptaciones. Asimismo, la Superintendencia Financiera de Colombia comunicará a la bolsa de valores, la autorización o el rechazo de una oferta competidora, para efectos de la reanudación del periodo de aceptaciones.
Si la oferta competidora es autorizada, el plazo para la recepción de aceptaciones de la oferta precedente se entenderá finalizado. En consecuencia, se abrirá un nuevo período de recepción de aceptaciones para la oferta competidora, por un término de treinta (30) días hábiles. Durante dicho período, el oferente de la oferta precedente únicamente podrá mejorar su propuesta respecto de la oferta competidora conforme a lo previsto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.
Si la oferta competidora es rechazada, el plazo de recepción de la oferta precedente que había sido suspendido se reanudará en los términos inicialmente establecidos.
9. Durante el periodo de suspensión no se recibirán aceptaciones de ninguna clase respecto de la oferta precedente.
PARÁGRAFO 1o. La oferta competidora podrá ser formulada por cualquier persona o grupo de personas, sean nacionales o extranjeras, de conformidad con las normas establecidas en el presente artículo. Esto incluye a los accionistas del emisor objeto de oferta pública de adquisición, sus beneficiarios reales y aquellos que actúen de manera concertada con estos.
PARÁGRAFO 2o. La oferta precedente, la competidora y sus mejoras pueden ser mejoradas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.
PARÁGRAFO 3o. Una vez publicado el primer aviso de la oferta competidora, todas las aceptaciones realizadas respecto de la oferta pública de adquisición precedente se entenderán automáticamente referidas a la oferta competidora.
No obstante, si durante dicho período se realizan mejoras a la oferta precedente, a la competidora o a sus mejoras, las aceptaciones presentadas respecto de todas las anteriores se consideran presentadas respecto de la última oferta o mejora, según sea el caso.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PARA LA CANCELACIÓN.
ARTÍCULO 6.15.2.6.1. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PARA LA CANCELACIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Los accionistas que aprobaron la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores, deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación sobre las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha reunión, o sus causahabientes, y sobre los bonos convertibles en acciones en circulación de la sociedad.
La oferta pública de adquisición deberá formularse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación y deberá sujetarse a lo señalado en el presente capítulo.
En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término, quedará sin efecto la decisión tomada por la asamblea general de accionistas.
PARÁGRAFO 1o. Para efectos de adelantar la oferta pública de adquisición de que trata el presente artículo deberá darse cumplimiento, en todo aquello que resulte pertinente, a lo establecido en las normas generales sobre ofertas públicas de adquisición obligatoria.
PARÁGRAFO 2o. También deberá darse cumplimiento a las disposiciones sobre oferta pública de adquisición obligatoria cuando, de conformidad con los reglamentos de las bolsas de valores o de los sistemas de negociación, deba adelantarse dicha oferta por el incumplimiento de los requisitos de listado previstos en tales reglamentos.
PARÁGRAFO 3o. Las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron a favor de la cancelación, en caso de ser enajenadas, no transmitirán al adquirente el derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición a que se refiere el presente artículo. Los accionistas que votaron a favor de la cancelación no podrán negociar sus acciones en la bolsa y, en caso de realizarlo por fuera de ella, en los supuestos permitidos por la regulación, deberán informar de dicha circunstancia a los potenciales adquirentes. En todo caso, los accionistas que votaron a favor de la cancelación serán responsables por los perjuicios que causen a los adquirentes de buena fe que no puedan concurrir a la oferta pública de adquisición, de acuerdo con las normas aplicables.
PARÁGRAFO 4o. Las acciones pertenecientes a los accionistas ausentes o disidentes, esto es, aquellos que no asistieron a la asamblea de accionistas o que votaron en contra de la cancelación, no transmitirán al adquirente, en caso de ser enajenadas, el derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición prevista en el presente artículo.
PARÁGRAFO 5o. Para efectos de la cancelación prevista en este artículo, las entidades emisoras deberán observar además de lo previsto en este decreto, los requerimientos exigidos por la bolsa de valores.
PARÁGRAFO 6o. Cuando se trate de la cancelación de la inscripción de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de un emisor extranjero en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, no será necesaria la realización de la oferta pública de adquisición de que trata el inciso 2 del presente artículo, siempre que dichos valores se encuentren, al momento de la cancelación, listados en una bolsa de valores o un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Tal forma de cancelación deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo cual será divulgado por el emisor al público local, con la periodicidad y contenido que defina dicha Superintendencia. En todo caso, la inscripción se deberá mantener vigente en el Registro Nacional de Valores e Emisores (RNVE), y la bolsa de valores o en el sistema de negociación de valores colombiano, por lo menos, durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que suceda la referida divulgación.
Como requisito para la autorización mencionada, el emisor deberá comprometerse a mantener al menos por seis (6) meses, contados a partir del vencimiento del término anterior, un mecanismo que permita a los inversionistas locales enajenar sus valores en la bolsa de valores o sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido en el cual se encuentre listado.
ARTÍCULO 6.15.2.6.2. PUBLICIDAD DE LA INTENCIÓN DE CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE ACCIONES INSCRITAS EN BOLSA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
La sociedad que pretenda cancelar la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá informarlo mediante aviso destacado en las páginas económicas de dos (2) diarios de amplia circulación nacional impresos o electrónicos, en el cual se deberá indicar la fecha, hora y lugar de la asamblea de accionistas que decidirá sobre la misma. El aviso deberá publicarse con una antelación no menor a quince (15) días a la fecha de celebración de la asamblea.
En la convocatoria de la asamblea de accionistas deberá expresarse claramente como orden del día la decisión sobre cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Así mismo deberá indicarse la advertencia sobre el derecho de retiro que pueden ejercer los socios ausentes o disidentes y sobre la obligación que tienen los accionistas que voten a favor de la cancelación de realizar una oferta pública de adquisición, en los términos del presente decreto.
PARÁGRAFO. Cuando la convocatoria se realice mediante aviso publicado en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional no será necesario publicar el aviso de intención que trata el presente artículo.
ARTÍCULO 6.15.2.6.3. PRECIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PARA LA CANCELACIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
El precio de la oferta pública de adquisición para cancelación que deberán formular los accionistas que votaron a favor de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá ser determinado por una entidad avaluadora independiente cuya idoneidad e independencia serán calificadas previamente y en cada oportunidad por la Superintendencia Financiera de Colombia. El costo del avalúo estará a cargo de la sociedad emisora.
Cualquier accionista que hubiere votado a favor de la cancelación, y que tenga la intención de realizar la oferta pública de adquisición deberá, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación, someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia la entidad avaluadora que determinará el precio.
En el evento en que varios accionistas manifiesten su interés en realizar la oferta dentro del plazo mencionado, todos ellos estarán obligados a efectuarla a prorrata de su participación. Si se llegaren a someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia varios avaluadores, se concederá un plazo de cinco (5) días hábiles para que los accionistas interesados sometan a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia una sola entidad avaluadora. En caso de que los accionistas no logren proponer un solo avaluador, la Superintendencia Financiera de Colombia lo designará de los postulados por aquellos.
En caso de que la Superintendencia objete el o los avaluadores presentados, los accionistas tendrán un plazo de diez (10) días calendario para presentar un nuevo avaluador. La objeción deberá ser motivada.
Si vencidos los treinta (30) días calendario a que se refiere el presente artículo ningún accionista hubiere manifestado su intención de realizar la oferta, todos los accionistas que votaron a favor de la cancelación estarán obligados a realizarla a prorrata de su participación, para lo cual tendrán un plazo de diez (10) días calendario para someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia un avaluador.
ARTÍCULO 6.15.2.6.4. PUBLICACIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PARA LA CANCELACIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación de la decisión de la bolsa de valores de cancelar la inscripción de una acción, el emisor deberá publicar un aviso destacado en dos (2) diarios impresos o electrónicos de amplia circulación nacional, informando al público sobre tal decisión. Copia del mismo deberá presentarse a la Superintendencia Financiera de Colombia el día siguiente a su publicación.
AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
ARTÍCULO 6.15.2.7.1. AUTORIZACIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
De forma previa a la realización de la oferta pública de adquisición, el oferente deberá solicitar la autorización de la operación a la Superintendencia Financiera de Colombia, anexando los siguientes documentos:
1. Cuadernillo de oferta, en los términos establecidos en el presente decreto.
2. Proyecto de aviso de oferta, con el cumplimiento de los requisitos establecidos para el mismo en el presente título.
3. Autorizaciones de los órganos competentes del oferente, requeridas para realizar la operación, si es del caso.
4. Cuando se trate de una persona jurídica, certificado de existencia y representación legal del oferente, con una antigüedad no superior a tres (3) meses o, en el caso de personas jurídicas extranjeras, el documento equivalente.
5. En el evento que se trate de negociaciones sometidas a alguna autorización o concepto de una autoridad administrativa, deberá aportarse copia del acto o documento expedido por la autoridad competente mediante el cual se otorgue dicha autorización o se emita el correspondiente concepto, la cual deberá aportarse a más tardar en la fecha de adjudicación de la oferta.
Cuando sea del caso, también deberá allegarse copia de la escritura pública mediante la cual se haya formalizado el silencio administrativo positivo, conforme a los artículos 41 y 42 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
6. Manifestación del oferente sobre la existencia o inexistencia de acuerdos relacionados con la operación, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de oferta, bajo la gravedad del juramento, el cual se considerará prestado por la presentación de la solicitud de autorización.
7. Manifestación del oferente, bajo la gravedad de juramento, en la que declare expresamente que no conforma un mismo beneficiario real ni mantiene vínculos de control, coordinación o actuación conjunta con ninguna persona o entidad que haya formulado una oferta pública de adquisición sobre el mismo emisor o beneficiario real dentro de los nueve (9) meses anteriores al lanzamiento de la nueva oferta.
8. Los demás que la Superintendencia Financiera de Colombia considere pertinente solicitar para verificar el cumplimiento de los cometidos establecidos en la ley.
La Superintendencia Financiera de Colombia tendrá un plazo de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha de radicación de los documentos de que trata el presente artículo, para efectuar las observaciones que considere pertinentes. La publicación del aviso de oferta deberá realizarse dentro de los cinco (5) días siguientes a aquel en que venza el plazo referido, siempre y cuando la Superintendencia no hubiere formulado objeciones y hubiere autorizado la oferta. En el evento en que se formulen objeciones el término para la publicación del aviso deberá contarse a partir de la fecha en que la Superintendencia manifieste su conformidad con la información, datos y aclaraciones que al respecto haya solicitado y autorice la oferta.
PARÁGRAFO 1o. Cuando para la realización de la oferta pública de adquisición exista un preacuerdo, se deberá cumplir con las normas sobre sanos usos y prácticas y se deberá enviar copia del contrato celebrado o, si este no consta por escrito, un documento con una descripción precisa de todo lo acordado en los términos del artículo 7.5.1.1.7 del presente decreto.
El preacuerdo no podrá contener cláusulas que contraríen las disposiciones del presente decreto, incluyendo aquellas que impidan, obstaculicen o hagan más gravosa la participación de los accionistas de la sociedad afectada en ofertas competidoras.
PARÁGRAFO 2o. Una vez el oferente radique en la Superintendencia Financiera de Colombia la solicitud de autorización para formular una oferta pública de adquisición, esta entidad comunicará tal hecho a la bolsa de valores para que lo informe al mercado.
ARTÍCULO 6.15.2.7.2. CUADERNILLO DE OFERTA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
El oferente deberá elaborar un cuadernillo de oferta, cuyo contenido será como mínimo el siguiente:
1. Identificación de la sociedad afectada y datos del oferente:
1.1. Denominación y domicilio de la sociedad afectada.
1.2. Nombre y domicilio del oferente o, cuando sea una persona jurídica, razón social, domicilio y objeto social.
1.3. Personas que hagan parte de una situación de subordinación, formen un grupo empresarial con el oferente o actúen en forma concertada con el oferente en relación con la oferta, indicando la estructura correspondiente y la forma en que estos participarán en la oferta ya sea de manera directa o indirecta, de ser el caso, o sea con una estructura de deuda, capital u otras.
1.4. Personas responsables de la información del cuadernillo.
1.5. Relación de los valores de la sociedad afectada de que son titulares directa o indirectamente el oferente, las personas que hagan parte de una situación de subordinación o de grupo empresarial con el oferente, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y miembros de los órganos de administración; derechos de voto correspondientes a los valores; y fecha y precio de los valores de la sociedad afectada adquiridos en los últimos nueve (9) meses.
1.6. Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada o sus accionistas y beneficiarios reales, ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente poseídos por dichos miembros.
1.7. Información sobre los preacuerdos celebrados para la realización de la operación. Se debe incluir copia de los preacuerdos suscritos o, si estos no constan por escrito, una descripción precisa de todo lo acordado, en los términos del artículo 7.5.1.1.7 del presente decreto.
1.8. Manifestación del oferente, bajo la gravedad del juramento, el cual se considerará prestado por la simple presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia, sobre la inexistencia de acuerdos relacionados con la operación, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de oferta.
1.9. Información sobre la actividad y situación económico-financiera del oferente, incluyendo los estados financieros del último ejercicio y el dictamen del revisor fiscal o informes de auditoría en relación con ellos. Cuando el oferente haga parte de una situación de subordinación o forme parte de un grupo empresarial, la citada información deberá referirse, no solo al oferente, sino también a las demás personas correspondientes, incluyendo los estados financieros consolidados. Adicionalmente, información relativa al efecto que la oferta de adquisición podría llegar a tener sobre la situación o el desempeño financiero del oferente.
1.10. Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente las intenciones del oferente, sus beneficiarios reales o quienes actúen en forma concertada con el oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la utilización de los activos de dicha sociedad, planes sobre la estructura y composición de los órganos de administración, planes de empleo y condiciones laborales y las posibles reestructuraciones societarias o modificaciones a los estatutos de la misma, así como las iniciativas con respecto a la cotización de sus títulos.
1.11. Descripción detallada de las fuentes de financiación, de sus términos y condiciones, así como las personas que participan en esta. En caso de que los financiadores tengan algún interés en participar directa o indirectamente en el emisor de los valores afectados en el momento de la oferta o con posterioridad a ella, debe revelarse la forma en que estos participarán o los intereses particulares que tengan o puedan llegar a tener frente al emisor de los valores afectados.
2. Datos de la oferta:
2.1 Valores que comprende.
2.2 Contraprestación ofrecida, señalando el precio ofrecido, así como la metodología empleada y los resultados obtenidos para determinarlo.
2.3 Cuando la contraprestación consista en valores emitidos por una entidad distinta de la oferente, se incluirá en el cuadernillo de oferta:
2.3.1. La información financiera de la sociedad emisora de los valores que se ofrecen como pago, que hubiese sido suministrada a las bolsas de valores en que se coticen durante los nueve (9) meses anteriores.
2.3.2. Naturaleza y características de los valores que se ofrecen como pago y el importe y proporción a los cuales se entregarán.
2.3.3. Derechos y obligaciones que incorporen los valores, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.
2.3.4. Cuando se ofrezca como pago valores emitidos por entidades extranjeras u organismos multilaterales deberá indicarse los derechos que confiere el título, así como una descripción del régimen jurídico que les es aplicable, informando la ley sustancial aplicable y los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.
2.3.5. La metodología empleada para calcular la equivalencia entre los valores objeto de la oferta pública de adquisición y los valores que conforman la contraprestación, así como los resultados obtenidos, conforme a lo dispuesto en el numeral 1) del artículo 6.15.2.8.1 del presente decreto.
Así mismo, deberá incluirse una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del respectivo país.
Cuando se trate acciones, valores convertibles en acciones o que den derecho a su suscripción, valores cuyo subyacente sean acciones o títulos representativos de acciones, que coticen en bolsas de valores internacionales deberá indicarse, en caso de existir, las diferencias que presenten en relación con los derechos que otorgan los valores correspondientes emitidos por sociedades colombianas.
2.3.6. Cuando se ofrezca como pago títulos de deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero u organismo multilateral, calificación, con una síntesis del concepto emitido por la sociedad calificadora de valores para asignar la calificación al emisor o a la emisión, según sea el caso.
2.3.7. La metodología de determinación del precio de los valores objeto de la oferta pública de adquisición, de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
2.3.8. Bolsas de valores en que se encuentren inscritos los valores. De tratarse de valores que coticen en varias bolsas, además deberá indicarse la bolsa que se toma como referencia.
2.3.9. La cotización promedio y al cierre de los últimos doce (12) meses inmediatamente anteriores, de los valores ofrecidos en cada una de las bolsas en que se negocien; el volumen transado en dicho período, así como los demás indicadores bursátiles que resulten relevantes para los inversionistas.
2.3.10. Un resumen de los hechos objeto de información relevante que, respecto del emisor de los valores ofrecidos como pago, se hubieren presentado en los últimos doce (12) meses.
2.3.11. Una certificación en donde conste que sobre los valores que se ofrecen como pago no existe ningún gravamen o limitación del dominio expedida por el oferente y, cuando sea el caso, por el revisor fiscal.
2.4. Modalidad de pago, la cual podrá ser de contado o a plazo, conforme a los lineamientos bursátiles.
2.5. Número máximo de valores objeto de la oferta y número mínimo a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.
2.6. Tipo de garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta e identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas, si es del caso; y su importe.
2.7. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad sobre la cual se realiza la oferta, como resultado del proceso de adquisición.
2.8. Plazo de aceptación de la oferta.
2.9. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.
2.10. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta de los destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y aquellos.
2.11 Designación de las sociedades comisionistas de bolsa que actúen por cuenta del oferente.
3. Autorizaciones y certificaciones:
3.1. Constancia del oferente y del asesor en banca de inversión, si es del caso, en la cual certifique la veracidad del contenido del cuadernillo de oferta y que en este no se presentan omisiones, vacíos, imprecisiones o errores de información que revistan materialidad o puedan afectar la decisión de los futuros aceptantes de la oferta.
Tratándose de una persona jurídica, dicha certificación debe ser suscrita por el representante legal y el revisor fiscal, dentro de lo de su competencia.
3.2. Información sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta.
La Superintendencia Financiera de Colombia podrá exigir al oferente la inclusión en el cuadernillo de oferta de toda aquella información adicional que estime necesaria, así como la presentación de aquella documentación complementaria que estime conveniente.
La Superintendencia Financiera de Colombia, a solicitud del oferente, podrá eximirlo de la obligación de incluir en el cuadernillo de oferta alguna de las informaciones antes señaladas, siempre que las mismas no estén a disposición del oferente y no se refieran a hechos o circunstancias esenciales para que los destinatarios puedan formular un juicio fundado sobre la oferta.
ARTÍCULO 6.15.2.7.3. PROMOCIÓN DE LA OFERTA. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
Cualquier publicidad o campaña de promoción que se pretenda realizar para motivar a los propietarios de los valores a participar en la oferta pública de adquisición, deberá realizarse una vez se haya autorizado por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia la oferta pública de adquisición. Toda información utilizada en la promoción de la oferta debe ser objetiva, veraz, completa y oportuna, evitando mensajes que puedan inducir a error o generar asimetrías de información entre los inversionistas.
En todos los casos, la información que se divulgue al público deberá corresponder exclusivamente a la contenida en el cuadernillo de oferta y en los avisos de oferta autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia, y reflejar fielmente las condiciones reales de la operación.
ARTÍCULO 6.15.2.7.4. CONCURRENCIA DE OFERTAS. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
En el evento en que, estando en trámite de autorización una solicitud de oferta, se reciba otra solicitud en relación con los mismos valores, prevalece y se da trámite a aquella cuyo precio ofrecido sea mayor. En caso de coincidir el precio ofrecido, prevalece la que se formule por un número mayor de valores. De ser iguales las características señaladas, prevalece y se da trámite a aquella que hubiere sido presentada primero en el tiempo.
ARTÍCULO 6.15.2.7.5. MEJORA DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. <Artículo modificado por el artículo 5 del Decreto 451 de 2026. El nuevo texto es el siguiente:>
El oferente puede mejorar la oferta pública de adquisición que haya formulado, sea esta precedente, competidora o una mejora a cualquiera de las anteriores, siempre que la mejora se avise dentro de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta o mejora vigente. Para el efecto, el oferente solo deberá comunicar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la bolsa de valores, con una antelación de hasta dos (2) días hábiles antes de la publicación del aviso, las nuevas condiciones de la oferta y acreditar ante la bolsa de valores que las garantías amparan el cumplimiento de las obligaciones del oferente.
Se entiende por mejora de la oferta el incremento, respecto de la oferta o mejora vigente, del precio ofrecido o de la cantidad de acciones a adquirir.
El aviso de mejora de una oferta pública de adquisición deberá publicarse a través de los mismos medios en los que se difundieron los avisos de la oferta precedente o competidora.
La publicación del aviso de mejora dará por terminado el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta competidora o de la oferta vigente, según corresponda. A partir del día hábil siguiente a dicha publicación se iniciará un nuevo plazo de cinco (5) días hábiles para la recepción de aceptaciones de la oferta mejorada.
Con la publicación del aviso de mejora, el cuadernillo de la oferta o de la mejora deberá ser actualizado en los aspectos pertinentes y divulgado nuevamente a través de los mismos medios utilizados para la difusión del cuadernillo de la oferta precedente o competidora. Las modificaciones incorporadas en el cuadernillo actualizado serán vinculantes para todas las partes, conforme a la normativa aplicable.
Cuando una oferta o una mejora vigente sea objeto de una mejora adicional, los destinatarios que ya hubieren aceptado la oferta o la mejora inicial quedarán automáticamente beneficiados por las nuevas condiciones.
Las mejoras de una oferta pública de adquisición no requieren autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia y en ningún caso puede entenderse la mejora como una nueva oferta.
